Odvolání jednatele, dohoda společníků a neplatnost usnesení
Společnost ABC s.r.o. má dva společníky: A 60 % a B 40 %. B je jednatelem. Stanovy vyžadují pro odvolání jednatele souhlas 75 % hlasů. A a B uzavřeli v roce 2022 dohodu společníků, že bez souhlasu obou nebude jednatel odvolán; tato dohoda není ve stanovách. Dne 20. 1. 2025 A svolal valnou hromadu na 10. 2. 2025 s programem „odvolání B. a jmenování C.“ Pozvánku poslal doporučeně na adresu B. zapsanou v obchodním rejstříku; B. byl od 15. 1. do 20. 2. na služební cestě a poštu nepřebíral. Valná hromada se 10. 2. konala; A sám přijal usnesení 100 % hlasů přítomných, odvolal B. a jmenoval C. B. se 1. 3. dozvěděl a 20. 3. podal žalobu na neplatnost usnesení. Tvrdí, že nebyl řádně pozván, že dohoda byla porušena a že stanovy vyžadovaly 75 %.
1. Byla valná hromada řádně svolána a je usnesení platné?
Read the worked answer
Svolání se posuzuje podle zákona o obchodních korporacích a stanov. Pozvánka musí být odeslána včas, zpravidla nejméně 15 dnů před konáním, a musí obsahovat program. Odeslání na adresu zapsanou v obchodním rejstříku je zpravidla účinné, i když si B. poštu nepřebral; skutečnost, že byl na cestě, sama o sobě neznamená neplatné svolání, pokud společnost o jeho jiné adrese nevěděla. Formální svolání tedy může být v pořádku. Platnost usnesení však naráží na stanovy: ty vyžadují 75 % hlasů, a A měl jen 60 %. Usnesení o odvolání B. proto pravděpodobně neplatné je, protože nebylo přijato kvalifikovanou většinou. Totéž platí pro volbu C., pokud stanovy vyžadují stejnou většinu.
2. Jaký je účinek dohody společníků na platnost usnesení valné hromady?
Read the worked answer
Dohoda společníků je závazná mezi A a B jako smluvními stranami, ale není součástí stanov a neváže společnost jako takovou. Porušení dohody proto samo o sobě nečiní usnesení valné hromady neplatným; zakládá spíše odpovědnost za porušení smlouvy a případný nárok na náhradu škody. Jinak by tomu bylo, pokud by se dohoda stala součástí stanov nebo pokud by zákon určil, že určité rozhodnutí vyžaduje souhlas všech společníků. B se proto nemůže úspěšně dovolávat pouze dohody; může se však dovolávat porušení stanov, pokud skutečně vyžadují 75 %. Soud bude zkoumat, zda stanovy platně stanoví vyšší většinu a zda byla dodržena.
3. Byla žaloba podána včas a jak má soud postupovat?
Read the worked answer
Žaloba na neplatnost usnesení valné hromady musí být podána ve lhůtě stanovené zákonem, zpravidla do tří měsíců od přijetí usnesení, případně od okamžiku, kdy se společník o usnesení dozvěděl, pokud zákon stanoví zvláštní pravidlo. Usnesení bylo přijato 10. 2. 2025; B. se o něm dozvěděl 1. 3. a žalobu podal 20. 3. 2025. I když se počítá od přijetí, není tří měsíců ještě uplyne; žaloba je proto pravděpodobně včasná. Soud nejprve zkoumá, zda jsou splněny procesní podmínky, poté zda tu je vážné porušení zákona nebo stanov. Pokud zjistí, že chyběla kvalifikovaná většina 75 %, usnesení prohlásí za neplatné. Může však vzít v úvahu, zda se neplatnosti nelze dovolávat zneužitím práva, a zváží ochranu třetích osob, zejména C.