고령 안정형 고객에 대한 원금비보장 ELS 권유
72세 은퇴자 김OO은 퇴직연금 3억 원과 예금 1억 원으로 생활하며 월 200만 원의 생활비가 필요하다. 투자성향은 안정형이고, 투자 경험은 은행 예금과 국내 채권형 펀드 2년이 전부다. 3년 안에 주택 수리비 5천만 원이 필요하다고도 말했다. 지점 PB는 KOSPI200·S&P500·EuroStoxx50을 기초자산으로 하는 3년 만기 원금비보장 ELS를 권유했다. 조건은 연 6% 쿠폰, 35% 녹인, 90% 조기상환, 6개월 단위 평가다. PB는 “은행 이자보다 훨씬 높고 지금까지 원금 손실이 난 적 없다”며 1억 원(전체 자산의 25%) 투자를 제안했고, 김씨는 10분 설명 후 청약서에 서명했다. 김씨는 “중간에 돈이 필요할 수 있다”고 했으나 PB는 “3년만 기다리면 된다”고 답했다. 현재 기초자산 변동성은 커졌고, 김씨는 원금손실 가능성과 조기상환 중단 시의 손실액을 정확히 이해하지 못한 상태다.
1. PB의 권유와 설명 과정에서 문제가 되는 점을 적합성 원칙, 설명의무, 고령투자자 보호 측면에서 평가하시오.
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ELS는 파생결합증권으로 원금보장이 없고, 기초자산이 35% 아래로 떨어지면 만기 손실이 원금의 상당 부분에 이를 수 있다. 김씨는 안정형이고 72세이며, 생활비와 3년 내 수리비 5천만 원이 필요한데 1억 원(25%)을 단일 ELS에 넣는 것은 적합성 원칙상 권유하기 어렵다.
PB의 “지금까지 손실이 없었다”는 과거 사실을 미래의 안전으로 오인시키는 단정적 표현이다. 최악의 시나리오(녹인 후 만기 손실), 조기상환 중단, 발행사 신용위험, 예금자보호 비적용, 중도환매 시 유동성 할인을 설명해야 한다. 10분 설명과 서명만으로는 설명의무를 다했다고 보기 어렵고, 고령자에게는 상품 구조를 더 쉽게 풀어 설명하고 이해 여부를 확인해야 한다. 따라서 적합성 위반과 불완전판매 소지가 크다.
2. 김씨가 그래도 1억 원 투자를 고집할 때 PB가 취해야 할 조치를 단계별로 제시하시오.
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첫째, 권유를 중단하고 1억 원 전액 투자는 권하지 않는다. 둘째, 생활비 6개월치와 수리비 5천만 원은 예금·MMF 등 원금보존 자산으로 분리한다. 셋째, 그래도 투자하려면 ELS 비중을 전체 자산의 5~10% 이내로 줄이고, 단일 종목·단일 발행사 집중을 피하며, 만기와 조기상환 조건이 다른 상품으로 분산한다.
넷째, 김씨가 권유를 거부하고 자발적으로 주문한다면 부적합 권유가 아님을 확인하는 서면과 녹취를 남기고, 숙려 기간을 안내하며 컴플라이언스에 사전 보고한다. 다섯째, 원금손실 가능성과 필요 자금을 다시 확인하고, 이해하지 못하면 주문을 받지 않는다. 고령투자자에 대한 별도 확인 절차와 가족 동의 여부는 회사 내부 기준을 따른다.
3. 사후 분쟁에서 회사가 입증해야 할 자료와, PB의 “3년만 기다리면 된다”는 답변이 문제인 이유를 설명하시오.
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회사는 투자자정보 확인서, 상품설명서 수령 확인, 설명 녹취, 청약서, 위험고지 확인서, 적합성 판단 기록을 제시해야 한다. 분쟁에서는 회사가 적합성과 설명의무 이행을 입증해야 하므로 녹취가 없으면 불리하다.
“3년만 기다리면 된다”는 답변은 ELS가 3년 동안 원금을 보장한다는 오해를 낳는다. 녹인이 발생하면 만기 손실이 확정될 수 있고 중도환매가 어려울 수 있으며, 조기상환은 보장된 권리가 아니라 조건 충족 시에만 발생한다. 따라서 이 답변은 단정적·부적절한 설명으로, 손실 시 원금 전액이 보전된다는 착오를 유발했는지가 핵심 쟁점이다.