Derecho mercantil y sociedades mercantiles
El examen mide el dominio del Código de Comercio y de la Ley General de Sociedades Mercantiles: mercantilidad, constitución, órganos, acuerdos, responsabilidad y extinción.
Tipos sociales y constitución
La S.A. se constituye por escritura pública e inscripción en el Registro Público de Comercio; su capital se divide en acciones. La S. de R.L. usa partes sociales y limita la transmisión. La S.A.S. se constituye por medios electrónicos y tiene reglas simplificadas. La S.N.C. y la S. en C. imponen responsabilidad personal o mixta. Sin inscripción no se opone a terceros la personalidad; los socios responden según el tipo.
Órganos y acuerdos
La asamblea de accionistas es el órgano supremo; el administrador o consejo ejecuta; el comisario vigila. Las asambleas ordinarias conocen balances, dividendos y nombramientos; las extraordinarias, reformas al contrato, aumento o reducción de capital, fusión, escisión y disolución. El quórum y la mayoría son distintos: en S.A., la extraordinaria en primera convocatoria exige 75% del capital y en segunda 50%; las resoluciones se adoptan por mayoría de acciones presentes. No basta con el quórum: hay que computar el voto.
Ejemplo razonado
Una S.A. con 100 acciones convoca asamblea extraordinaria para aumentar capital. A la primera convocatoria asisten 70 acciones: no hay quórum. En segunda convocatoria asisten 60: hay quórum (50%). Votan a favor 31 acciones: se aprueba por mayoría de las presentes. Si solo asistieran 49 en segunda, no habría quórum y el punto no podría decidirse.
Errores que cuestan puntos
Confundir quórum con mayoría; aplicar reglas de S.A. a S. de R.L.; omitir la inscripción registral; creer que el comisario administra; no verificar poderes; y validar aumentos de capital sin reforma estatutaria.