Derecho corporativo y mercantil
Núcleo conceptual
Comprende la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM): tipos sociales (S.A., S. de R.L., S.A.P.I., S.A.S.), constitución, aportaciones, capital social, reserva legal, órganos (asamblea, consejo, comisario), derechos de los socios (patrimoniales y corporativos), y causas de disolución y liquidación. Suma títulos de crédito (letra, pagaré, cheque), contratos mercantiles, obligaciones, y el marco de comercio electrónico y firma electrónica avanzada. Distingue nulidad de rescisión y responsabilidad civil de responsabilidad penal.
Trampas típicas
- Confundir asamblea ordinaria (aprueba estados financieros, designa órganos) con extraordinaria (modifica escritura, capital, fusión).
- Creer que el comisario puede ser empleado con dependencia del consejo: debe ser independiente.
- Mezclar capital social (fijo/variable) con patrimonio contable.
- Asumir que la reserva legal es voluntaria: la LGSM exige separar un porcentaje de utilidades hasta un límite.
- Confundir exclusión de socios con disolución de la sociedad.
Regla de trabajo
Clasifica el acto: ¿es de gobierno (asamblea/órgano), de patrimonio (capital, utilidades) o de título de crédito (suscriptor, endoso, aval)? Cada categoría tiene reglas y mayorías propias.
Ejemplo resuelto
Reparto de utilidades en S.A. de C.V.: primero se separa la reserva legal (5% de utilidades hasta alcanzar 20% del capital social); luego se pagan dividendos según acuerdo de asamblea. Si el reactivo pide el orden, la reserva legal va antes del dividendo y no forma parte de este.