Jednatel, sestra jako dodavatel a smlouva za 5 milionů

Postavení jednatele. Jednatel je statutárním orgánem a jeho oprávnění zastupovat společnost vyplývá přímo ze zákona; vnitřní pokyny, usnesení valné hromady ani ujednání ve společenské smlouvě toto oprávnění ve vztahu ke třetím osobám neomezují. Omezení zapsané ve společenské smlouvě působí uvnitř společnosti - zakládá povinnost jednatele, nikoli neplatnost jeho jednání navenek. Pokud by zákon výslovně připustil, aby se omezení zapsalo do veřejného rejstříku a bylo tak způsobilé působit vůči třetím osobám, muselo by být skutečně zveřejněno; zde zveřejněno nebylo.

Důsledek pro smlouvu. Smlouva uzavřená pouze Alanem je proto platná a společnost je povinna plnit. Požadavek podpisu obou jednatelů je vnitřní záležitostí a jeho porušení nezakládá neplatnost. AlfaTrade neměla povinnost zkoumat společenskou smlouvu, i když věděla, že Alan je jednatelem; vědomost o osobě jednatele není vědomostí o vnitřním omezení.

Střet zájmů. Skutečnost, že dodavatelem je firma Alanovy sestry, činí smlouvu rizikovou a zakládá porušení povinností jednatele, ale sama o sobě nezpůsobuje neplatnost. Česká úprava nestanoví, že by smlouva se spřízněnou osobou byla neplatná bez souhlasu valné hromady; sankce míří na jednatele, nikoli na smlouvu. Jiná situace by nastala, pokud by šlo o zastřené jednání poškozující věřitele nebo o úmyslné poškození společnosti ve spojení s druhou stranou - pak lze uvažovat o neplatnosti pro rozpor se zákonem nebo o neúčinnosti.

Co může TechPro namítat.

• Neplatnost smlouvy zpravidla neuspěje.
• Může namítat započtení vlastní pohledávky na náhradu škody proti Alanovi, nikoli proti AlfaTrade; k započtení proti dodavateli by muselo dojít postoupením pohledávky.
• Může tvrdit, že AlfaTrade jednala v součinnosti s Alanem a věděla o porušení péče řádného hospodáře; to je relevantní pro její odpovědnost, obtížně však pro neplatnost smlouvy.

Závěr. TechPro je povinna zaplatit 5 000 000 Kč; její obrana se musí přesunout na rovinu odpovědnosti jednatele a případné neúčinnosti vůči věřitelům.

Péče řádného hospodáře. Jednatel je povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře, tj. s potřebnými znalostmi, pečlivostí a loajalitou (§ 159 o. z., ve spojení s úpravou v zákoně o obchodních korporacích). Při posuzování se uplatní pravidlo podnikatelského úsudku: jednatel neodpovídá za škodu, pokud rozhodoval v dobré víře, informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti.

Proč se úsudek neuplatní. Zde chybí hned několik znaků:

• cena byla o 30 % vyšší než obvyklá podle dvou nezávislých odhadů, aniž by existovalo racionální obchodní zdůvodnění;
• protistranou byla firma blízké osoby, což zakládá střet zájmů, který Alan nepřiznal ani nepředložil valné hromadě;
• Alan nepředložil souhlasy, které vyžadovala společenská smlouva, tedy nejednal v souladu s vnitřními pravidly.

Za těchto okolností nelze říci, že rozhodoval informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti. Pravidlo podnikatelského úsudku je proto vyvráceno a Alan odpovídá za škodu.

Rozsah odpovědnosti. Škoda odpovídá rozdílu mezi cenou obvyklou a cenou zaplacenou (30 % z 5 000 000 Kč, tj. přibližně 1 500 000 Kč), případně i dalším následkům (například sankce za prodlení s jinými závazky, které vznikly kvůli odčerpání peněz). Vedle náhrady škody je jednatel povinen vydat společnosti prospěch, který v souvislosti s porušením povinností získal - typicky výhodu, kterou získala sestra nebo její firma. Osoba, která se na porušení podílela, může odpovídat solidárně.

Dodatečné schválení valnou hromadou. Schválení může mít vliv na odpovědnost, pokud valná hromada rozhodla po úplném zveřejnění všech okolností (cena, propojení, srovnání) a s vědomím rizika. Pak lze uvažovat o tom, že společnost na jednatele přenesla obchodní riziko. Zde však žádné schválení neexistuje; dodatečné „schválení“ po zjištění problému má jen omezený význam a nemůže zhojit již vzniklou škodu ani vyloučit odpovědnost vůči věřitelům.

Praktický krok. TechPro by měla zvážit žalobu proti Alanovi na náhradu škody a současně prověřit, zda jeho jednání nevedlo k úpadku; v insolvenci by nároky uplatňoval insolvenční správce.

Neúčinnost právních úkonů. Insolvenční správce může odporem napadnout právní úkony dlužníka, které zkracují uspokojení věřitelů. Rozhodující jsou tři typové situace a k nim přiřazené lhůty počítané zpětně od rozhodnutí o úpadku:

1. Úkony v posledním roce - úkony bez přiměřeného protiplnění, úkony, kterými dlužník plnil dluh starší než splatný, nebo úkony, které dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, a protistrana o tom musela vědět. Sem spadá koupě za cenu o 30 % vyšší než obvyklou: plnění je zjevně nepřiměřené.
2. Bezúplatné úkony v posledních dvou letech.
3. Úkony v posledních pěti letech, které dlužník učinil s úmyslem poškodit věřitele; úmysl se presumuje, byl-li úkon učiněn ve prospěch osoby blízké.

Aplikace na případ. Smlouva z 12. května 2025 je vzhledem k hrozícímu úpadku časově velmi blízko, pravděpodobně spadne do jednoleté lhůty. Přiměřenost plnění je sporná: cena o 30 % vyšší než obvyklá při absenci ekonomického zdůvodnění je silný argument pro neúčinnost. Osoba blízká (sestra jednatele, respektive firma, v níž působí) hraje roli v rovině vědomosti a presumpce úmyslu - o to snáze správce prokáže, že protistrana o úpadku věděla nebo musela vědět.

Následek neúčinnosti. Nejde o neplatnost smlouvy od počátku. Neúčinností se plnění stává neúčinným vůči věřitelům: správce může požadovat vrácení plnění do majetkové podstaty, případně se domáhat, aby protistrana vydala, co získala. AlfaTrade by pak musela vrátit 5 000 000 Kč a přihlásila by svou pohledávku do insolvenčního řízení; tím by se její postavení výrazně zhoršilo.

Další nástroje. Správce může zvažovat odpovědnost jednatele za škodu a povinnost vydat prospěch, případně trestněprávní rovinu (porušení povinnosti při správě cizího majetku, zvýhodnění věřitele). AlfaTrade by se naopak měla bránit tvrzením, že cena odpovídala kvalitě, termínům a riziku dodávky, a doložit srovnatelné obchody; samotné dvě odhady správce nestačí, pokud je protistrana vyvrátí.

Závěr pro klienta. Riziko, že smlouva bude napadena, je vysoké. Doporučuji připravit důkazy o obvyklé ceně a o průběhu vyjednávání a zvážit mimosoudní vyrovnání dříve, než správce podá odpůrčí žalobu.