Diritto privato e commerciale: società, impresa, crisi
Oggetto
Impresa, società di capitali e di persone, crisi d'impresa, titoli di credito, contratti commerciali e concorrenza.
Regole chiave
- Società di capitali: autonomia patrimoniale perfetta (artt. 2325, 2462), costituzione per atto pubblico, organi assemblea, gestione e controllo.
- Amministratori: delega art. 2381; responsabilità solidale verso la società art. 2392, salvo prova di vigilananza e delega; azione sociale art. 2393, azione del socio di minoranza art. 2393-bis, azione individuale del socio o del terzo art. 2395; conflitto di interessi art. 2391.
- S.r.l.: statuto, amministrazione anche disgiunta (art. 2475), controlli e limiti all'emissione di obbligazioni.
- Crisi: d.lgs. 14/2019 (codice della crisi), composizione negoziata, concordato preventivo, liquidazione giudiziale, procedure di allerta; presupposti crisi e insolvenza.
- Titoli di credito: astrattezza e letteralità; cambiale e assegno; azione cambiaria.
- Concorrenza: art. 2598 (atti di concorrenza sleale), marchio e segni distintivi.
Esempio
Una S.p.A. ha un amministratore delegato che commette una frode; il consiglio non vigila. Gli amministratori senza delega rispondono ex art. 2392 se non provano di aver vigilato sull'andamento della gestione; la società agisce ex art. 2393 con delibera assembleare, la minoranza ex art. 2393-bis.
Trappole
- Confondere l'azione sociale di responsabilità (danno alla società) con quella individuale (danno diretto al socio o al terzo).
- Ignorare le cause di scioglimento (art. 2484) e la disciplina della perdita del capitale (artt. 2482-bis e 2482-ter).
- Ritenere che la revocatoria ordinaria e le azioni revocatorie concorsuali abbiano gli stessi presupposti.