기업법 - 주식회사의 기관과 결의요건
기업법: 주식회사의 기관과 결의요건
기업법은 상법 회사편(주식회사 설립·주식·기관·합병), 상행위, 어음·수표법을 다룬다. 조문의 숫자 요건(정족수, 비율, 기간)을 정확히 기억해야 하고, 사례형에서는 절차 위반의 효과까지 물어본다.
핵심 규칙
- 주주총회 보통결의: 출석주주 의결권의 과반수 찬성. 정족수는 발행주식총수의 4분의 1 이상(정관으로 상향 가능).
- 특별결의: 발행주식총수의 3분의 2 이상에 해당하는 주주가 출석하고, 출석주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성. 두 요건을 모두 충족해야 한다.
- 이사회는 업무집행 결정기관이며, 이사 해임·합병 등 중요 사항은 주주총회 권한이다.
- 이사의 의무: 선관주의, 충실의무, 경업금지, 자기거래 제한. 자기주식은 의결권이 없다.
- 설립등기 전 발기인이 한 행위는 회사 설립 후 일정 기간 내에 회사가 승계할 수 있다.
계산 예제
발행주식총수 1,000주인 회사에서 주주총회에 800주가 출석하였다. 특별결의 요건은 ① 발행주식총수의 3분의 2인 667주 이상 출석, ② 출석 의결권의 3분의 2인 534주 이상 찬성이다. 출석 800주로 ①은 충족되었고, 찬성 최소 주식수는 534주가 아니라 두 요건 중 큰 값인 667주가 된다. 즉 667주 이상의 찬성이 있어야 결의가 성립한다.
실수 포인트
- 특별결의에서 '발행주식총수 기준'과 '출석주주 기준' 중 하나만 적용하는 오류.
- 보통결의 정족수(4분의 1)와 특별결의 정족수(3분의 2)를 바꾸는 오류.
- 주주총회 결의 사항과 이사회 결의 사항을 혼동하는 오류.
- 결의 취소소송의 제소기간(결의일부터 2개월)을 놓치는 경우.
- 자기주식을 의결권 있는 주식으로 계산하는 오류.