Drept comercial și entități de afaceri
Dreptul comercial și entitățile de afaceri verifică formele de exercitare a activității, constituirea societăților, organele de conducere, răspunderea și insolvența. Se cere distingerea formelor juridice și a efectelor actelor administratorului.
Reguli-cheie
- Societatea cu răspundere limitată și societatea pe acțiuni au personalitate juridică distinctă; asociații răspund, de regulă, în limita aportului.
- Constituirea presupune act constitutiv, înregistrare la organul competent și capital conform legii.
- Administratorul acționează în limitele mandatului și ale legii; actele în afara competenței pot fi inopozabile terților de bună-credință doar în condițiile legii.
- Răspunderea limitată nu protejează contra fraudei, confuziei patrimoniilor sau actelor săvârșite cu depășirea vădită a mandatului.
Exemplu rezolvat
Administratorul unui SRL semnează un contract de credit în numele societății, deși actul constitutiv cere acordul adunării asociaților. Banca verifică împuternicirile. Dacă terțul nu cunoștea și nu trebuia să cunoască limitarea, contractul poate produce efecte; dacă limitarea era publică și clară, societatea poate invoca inopozabilitatea. Răspunderea administratorului față de societate rămâne posibilă.
Capcane
Se crede că răspunderea limitată acoperă orice faptă; se confundă organele societății; se omit formalitățile de înregistrare. Verificați cine are competența să angajeze societatea.