Derecho Comercial y Corporativo
Derecho Comercial y Corporativo
Se examina la Ley de Compañías de Puerto Rico de 2009 (Ley 164-2009), la Ley de Transacciones Comerciales y las reglas de los títulos valores y los contratos mercantiles. El énfasis está en la formación y el gobierno de la corporación, los deberes de fiducia y la responsabilidad limitada.
Reglas troncales
- Constitución: la corporación nace con la presentación del certificado de incorporación ante el Departamento de Estado; se requieren nombre, agente residente y acciones autorizadas.
- Gobierno: los accionistas eligen la junta de directores; la junta fija la política y supervisa; los oficiales ejecutan. Las decisiones ordinarias se adoptan por mayoría de las acciones presentes.
- Deberes de fiducia: diligencia (actuar informado y de buena fe) y lealtad (evitar el autobeneficio, revelar conflictos y no usurpar oportunidades corporativas).
- Responsabilidad limitada: los accionistas no responden por las deudas sociales; el velo se descorre solo con dominación y uso indebido que cause daño, no por ser accionista único.
- Títulos valores: quien toma el título por valor, de buena fe y sin aviso de defensas es tenedor de buena fe y queda protegido frente a defensas personales.
Ejemplo trabajado
El único accionista de XYZ paga sus gastos personales con la cuenta social, no celebra juntas ni emite acciones. Un acreedor impago lo demanda. El tribunal puede descorrer el velo: hay dominación total y uso indebido de la ficción en perjuicio de un tercero. Si solo se probara que es el dueño, sin ese uso indebido, la demanda contra su patrimonio no prosperaría.
Trampas que cuestan puntos
Confundir el velo corporativo con la responsabilidad de los directores por incumplir sus deberes; olvidar que el director responde ante la corporación y los accionistas; y citar reglas de la ley modelo estadounidense sin verificar la sección aplicable de la Ley 164-2009.