Sanierungsgewinn, Forderungsverzicht mit Besserungsschein und Verlustvortrag bei der Tanner Präzision AG

Bankverzicht (CHF 3,2 Mio., definitiv). Mit dem Verzicht erlischt die Schuld; es entsteht ein ausserordentlicher Ertrag. Steuerlich handelt es sich um einen Sanierungsgewinn, der nur unter den Voraussetzungen von Art. 67 DBG steuerfrei ist – die Befreiung ist nicht automatisch, sondern zu beantragen und zu belegen.

Aktionärsdarlehen (CHF 1,8 Mio., mit Besserungsschein). Der Verzicht ist aufschiebend bedingt: Die Verpflichtung bleibt bestehen und wird erst bei Eintritt der Bedingung wieder fällig. Solange die Rückzahlung ernsthaft möglich ist, darf kein Ertrag erfasst werden; die Verbindlichkeit bleibt passiviert (gegebenenfalls mit Hinweis im Anhang). Erst wenn die Bedingung endgültig nicht mehr eintreten kann, entsteht ein Ertrag; wird zurückbezahlt, entsteht Aufwand. Massgebend ist die ernsthafte Möglichkeit des Bedingungseintritts, nicht die blosse theoretische Möglichkeit; bei einem EBITDA von CHF 0,9 Mio. im Jahr 2025 ist die Schwelle von CHF 2,0 Mio. derzeit fern, aber nicht ausgeschlossen.

Abgrenzung zur Einlage. Ein unbedingter Verzicht eines Aktionärs kann als Einlage in das Eigenkapital (Art. 60 DBG) steuerneutral sein, wenn er der Kapitalstärkung und nicht der Sanierung dient; die Einlage erhöht dann die steuerbaren Reserven und wirkt sich bei einer späteren Teilliquidation aus. Der Besserungsschein spricht klar für ein echtes Darlehen mit Sanierungszweck und gegen eine Einlage – diese Einordnung ist zu dokumentieren, weil sie die Verrechnungssteuerfolge einer späteren Rückzahlung bestimmt.

Konsequenz. Der Treuhänder darf nur den Bankverzicht erfolgswirksam erfassen; die Verbuchung beider Verzichte ist falsch.

Regelungsgehalt. Art. 67 DBG befreit Sanierungsgewinne von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften, soweit die Sanierung für das Weiterbestehen der Gesellschaft notwendig war und fremde Gläubiger oder Aktionäre ihren Anspruch definitiv aufgeben oder die Gesellschaft zusätzliches Kapital erhält. Die Befreiung ist an enge Voraussetzungen gebunden; sie ist keine Ermessensfrage der Verwaltung, sondern nachzuweisen.

Vier Prüfkriterien.

1. Sanierungsbedürftigkeit: Die Gesellschaft ist ohne Massnahmen nicht mehr lebensfähig (Überschuldung, drohende Illiquidität). Bei einem Bilanzverlust von CHF 6,2 Mio. und einer jederzeit gefährdeten Finanzierung ist das erfüllt.
2. Sanierungsfähigkeit: Es existiert eine positive Fortbestehensprognose. Das Konzept mit EBITDA von CHF 0,9 Mio. muss nachweisen, dass die verbleibende Zins- und Amortisationslast tragbar ist; ist der Nachweis lückenhaft, fehlt dieses Element.
3. Sanierungswille: Die Gläubiger machen tatsächlich Zugeständnisse. Der definitive Bankverzicht erfüllt das; der bedingte Aktionärsverzicht zählt nur mit seinem definitiven Anteil.
4. Sanierungseignung: Die Zugeständnisse sind geeignet, die Gesellschaft wieder tragfähig zu machen. Der Verzicht von CHF 3,2 Mio. muss in einem angemessenen Verhältnis zur Kapitalnot stehen.

Würdigung. Die Befreiung ist für den definitiven Bankverzicht vertretbar, sofern das Konzept die Sanierungsfähigkeit belegt und die übrigen Voraussetzungen dokumentiert sind. Der bedingte Verzicht bleibt ausser Betracht. Zu beachten ist, dass die Befreiung nicht zu einem doppelten Vorteil führt: Der Sanierungsgewinn wird nach Art. 67 Abs. 2 DBG mit den Verlustvorträgen verrechnet (siehe nächste Frage). Im Gesuch an die Steuerverwaltung sind die Sanierungsschritte, der Gläubigerverzicht und die Fortbestehensprognose offenzulegen.

Ausgangslage. Definitiver Sanierungsgewinn aus dem Bankverzicht: CHF 3,2 Mio. Der bedingte Aktionärsverzicht von CHF 1,8 Mio. bleibt erfolgsneutral. Steuerbare Verlustvorträge: CHF 4,5 Mio. (zu prüfen: nur Verluste der letzten sieben Geschäftsjahre sind verrechenbar).

Wirkung von Art. 67 Abs. 2 DBG. Die Steuerbefreiung ist keine zusätzliche Vergünstigung: Der Sanierungsgewinn wird mit den Verlustvorträgen verrechnet. Damit werden die Verlustvorträge um CHF 3,2 Mio. reduziert. Ergebnis: steuerbares Einkommen CHF 0, verbleibender Verlustvortrag CHF 1,3 Mio.

Kontrolle über den Gegenfall. Selbst wenn die Befreiung verweigert würde, wäre der Gewinn von CHF 3,2 Mio. mit den Verlustvorträgen zu verrechnen; das steuerbare Ergebnis bliebe CHF 0, und es verbliebe derselbe Vortrag von CHF 1,3 Mio. Der praktische Unterschied der Befreiung liegt hier thus nahe bei null – der Sanierungsgewinn wird in jedem Fall durch die Verluste absorbiert.

Kritik am Plan des Treuhänders. Der Plan, den Gewinn zu verbuchen und gleichzeitig die Verlustvorträge von CHF 4,5 Mio. unverändert weiterzuführen, ist steuerlich nicht haltbar: Er führt zu einer doppelten Begünstigung und wäre bei einer Steuerkontrolle zu korrigieren, allenfalls mit Nachsteuerfolgen. Zudem ist zu prüfen, ob der Verlustvortrag überhaupt noch in dieser Höhe verfügbar ist (Siebijahresfrist, Auslandverluste, Unterbrechung).

Empfehlung. Der Treuhänder soll den definitiven Verzicht als ausserordentlichen Ertrag erfassen, die Verlustverrechnung korrekt darstellen und den bedingten Verzicht passivieren. Wird die Rückzahlung des Aktionärsdarlehens später unwahrscheinlich, entsteht in jenem Jahr ein zusätzlicher Ertrag, für den die Sanierungsbefreiung regelmässig nicht mehr zur Verfügung steht – dieses Risiko ist heute zu quantifizieren und dem Verwaltungsrat zu berichten.