Haftung der Revisionsstelle gegenüber einer kreditgebenden Bank nach aufgedeckten Forderungsüberbewertungen

Anspruchsgrundlagen.

• Gesellschaft: Anspruch aus dem Mandat (Auftrag) und aus der Verantwortlichkeit der Revisionsstelle; die Konkursverwaltung macht die Ansprüche der Gesellschaft geltend.
• Aktionäre und Gläubiger: Die Revisionsstelle haftet für den durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten entstandenen Schaden. Voraussetzungen sind eine Pflichtverletzung, ein Schaden, Kausalität, Widerrechtlichkeit und Verschulden.

Aktivlegitimation der Bank. Die Bank ist Gläubigerin, aber erst im Juni 2024 und damit nach der Prüfung und nach der Unterzeichnung des Berichts. Die bundesgerichtliche Praxis ist zurückhaltend bei Gläubigern, die erst im Vertrauen auf den testierten Abschluss Gläubiger geworden sind; der Schutzzweck der Revisionshaftung erfasst primär die bereits vorhandene Gläubigerschaft. Für die Bank steht daher nicht die Verantwortlichkeit im Vordergrund, sondern eine Haftung aus Vertrauen bzw. aus culpa in contrahendo: Sie muss dartun, dass sie auf die Richtigkeit des testierten Abschlusses vertraut hat, dass dieses Vertrauen schutzwürdig war und dass die Revisionsstelle den Vertrauenstatbestand zurechenbar geschaffen hat.

Praktische Folge. Für die Konkursverwaltung ist der Weg über die Gesellschaft meist der stärkere, weil die Pflichtverletzung gegenüber der Gesellschaft unmittelbar wirkt. Für die Bank ist der Nachweis der Kausalität der entscheidende Engpass: Sie muss zeigen, dass sie den Kredit bei richtiger Rechnungslegung nicht oder nicht in dieser Höhe gewährt hätte. Die Klage ist damit nicht von vornherein ausgeschlossen, aber auf ein schmaleres Fundament gestellt.

Einwendung. Die vertragliche Haftungsbegrenzung bindet die Bank nicht, weil sie nicht Vertragspartei ist; die allgemeinen Geschäftsbedingungen sind gegenüber aussenstehenden Dritten nicht wirksam einbezogen.

Prüfungsmassstab. Die Prüfung ist nach den anerkannten Prüfungsstandards (PS/ISA, insbesondere ISA 500, ISA 505, ISA 230) und mit dem Umfang nach den gesetzlichen Vorschriften durchzuführen. Der Massstab ist nicht Perfektion, sondern die Sorgfalt eines gewissenhaften, fachkundigen Prüfers.

Konkrete Mängel.

1. Externe Bestätigung: Antworten von einer abweichenden Adresse sind unzuverlässig; die Revisionsstelle hätte die Identität und die Berechtigung des Antwortenden abklären und die Bestätigung wiederholen müssen. Eine mündliche Bestätigung des CFO ist kein ausreichender Nachweis, denn der CFO ist nicht unabhängig und selbst Gegenstand der Prüfung.
2. Alternativprüfungen: Bei ausbleibender oder unzuverlässiger Bestätigung sind Zahlungseingänge nach dem Stichtag, Rechnungen, Lieferscheine, Korrespondenz und Kreditlimiten zu prüfen. Nichts davon ist erfolgt.
3. Cut-off: Ohne Cut-off-Prüfung bleibt die Periodenabgrenzung unbelegt, obwohl gerade bei Warenlieferungen zum Jahresende erhebliche Risiken bestehen.
4. Wesentlichkeit: CHF 1,6 Mio. von CHF 5,7 Mio. Forderungen und rund 11 % der Bilanzsumme sind wesentlich. Wäre der Posten wertberichtigt worden, hätte sich die Vermögens- und Ertragslage deutlich schlechter dargestellt.

Dokumentation. Die Arbeitsakte enthält keine Nachweise. Das ist ein selbständiger Verstoss gegen die Dokumentationspflicht und wirkt im Haftungsprozess verhängnisvoll: Die Revisionsstelle muss beweisen, dass sie sorgfältig geprüft hat, nicht die Bank das Gegenteil. Fehlt die Dokumentation, wird die Sorgfaltspflichtverletzung vermutet.

Verschulden. Fahrlässigkeit genügt. Die Abweichung war offensichtlich und für einen fachkundigen Prüfer erkennbar; das Unterlassen weiterer Prüfungsschritte ist mindestens als grobe Fahrlässigkeit zu qualifizieren, was die Berufung auf eine Haftungsbegrenzung zusätzlich schwächt.

Schadensberechnung. Massgebend ist die Differenz zwischen dem tatsächlichen Vermögensstand und dem hypothetischen Stand bei pflichtgemässem Vorgehen (Differenztheorie). Bei der Bank ist zu fragen: Welchen Kredit hätte sie bei richtiger Rechnungslegung gewährt? Der Schaden ist nicht der Nominalbetrag von CHF 1,4 Mio., sondern der Kreditbetrag abzüglich der erzielten Rückflüsse, abzüglich des Werts allfälliger Sicherheiten und abzüglich des Betrags, den die Bank auch bei richtiger Information gewährt hätte.

Kausalität und rechtmässiges Alternativverhalten. Die Revisionsstelle kann einwenden, die Bank hätte den Kredit ohnehin gewährt. Dafür spricht, wenn die Kreditentscheidung vor Vorlage des testierten Abschlusses fiel, wenn eigene Sicherheiten (Grundpfand, Warenlager, Zession) bestanden oder wenn die Bank die Gesellschaft laufend selbst überwachte und die Verschlechterung früher hätte erkennen müssen. Dann fehlt es an der Kausalität oder der Schaden ist reduziert.

Mitverschulden. Die Bank trifft eine eigene Prüfungs- und Überwachungspflicht. Wenn sie den Abschluss ungeprüft übernahm, obwohl sie über eigene Informationsrechte verfügte, ist eine Reduktion nach der Regel über das Selbstverschulden angezeigt.

Haftungsbegrenzung. Gegenüber der Gesellschaft kann eine Begrenzung nur für leichte Fahrlässigkeit und nur im Rahmen der zwingenden Schranken wirksam sein; bei grober Fahrlässigkeit ist ein vorausgehender Verzicht unwirksam. Gegenüber der Bank als Drittgläubigerin greift die Klausel nicht, weil sie nicht Vertragspartei ist.

Verjährung und Prozessrisiko. Die Verjährungsfrist für Verantwortlichkeitsansprüche ist kurz bemessen und beginnt mit der Kenntnis von Schaden und Schädiger; die Konkursverwaltung und die Bank müssen diese Fristen prüfen. Prozessual entscheidend ist die Beweislast: Fehlt die Dokumentation, wird die Revisionsstelle die Sorgfalt kaum beweisen können, was regelmässig zu einem Vergleich führt.