合伙企业法
合伙企业法
本域考查普通合伙、有限合伙、特殊普通合伙三类企业的设立条件、出资、事务执行、入伙退伙与债务承担。命题集中在普通合伙人与有限合伙人权利义务的差异，以及入伙、退伙人对企业债务的责任范围。
设立与出资
- 普通合伙企业应有2个以上合伙人，自然人合伙人须具有完全民事行为能力；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
- 有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，至少应有1名普通合伙人；名称中应标明“有限合伙”字样，不得使用“有限”“有限责任”。
- 出资：普通合伙人可以用劳务出资，评估办法由全体合伙人协商确定；有限合伙人不得以劳务出资，应按约定按期足额缴纳出资，未缴的应补缴并向其他合伙人承担违约责任。
事务执行
- 普通合伙人平等享有事务执行权，可委托一个或数个合伙人执行；不执行事务的合伙人有权监督、查阅账簿。
- 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表企业。其下列行为不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业经营管理提出建议；参与选择承办审计业务的会计师事务所；获取经审计的财务会计报告；对涉及自身利益的情况查阅账簿；在企业中的利益受侵害时向责任人主张权利或提起诉讼；依法为本企业提供担保。
- 决议规则：合伙协议未约定的，一般事项经全体合伙人过半数通过；处分不动产、改变企业名称、转让知识产权、以企业名义为他人提供担保、聘任非合伙人担任经营管理人员等，须经全体合伙人一致同意，协议另有约定除外。
- 有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本企业相竞争的业务，协议另有约定除外；普通合伙人则被禁止。
财产份额与债务承担
- 普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额，须经其他合伙人一致同意，协议另有约定除外，其他合伙人有优先购买权；有限合伙人可以转让其份额，但应提前30日通知其他合伙人。
- 入伙：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任。
- 退伙：包括协议退伙、通知退伙（须不影响事务执行并提前30日通知）、当然退伙（死亡、被吊销营业执照、丧失偿债能力等）、除名（未履行出资义务、因故意或重大过失造成损失、执行事务有不正当行为等，须经其他合伙人一致同意并书面通知）。退伙人对退伙前发生的债务承担无限连带责任。
- 清偿：先以合伙企业财产清偿，不足部分由普通合伙人承担无限连带责任；合伙人超额清偿的可向其他合伙人追偿。合伙人个人债务的债权人不得代位行使该合伙人在企业中的权利，不得以对该合伙人的债权抵销对企业债务。
特殊的普通合伙
一个或几个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应承担无限或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；非因故意或重大过失造成的，全体合伙人承担无限连带责任。企业应建立执业风险基金、办理职业保险。
实例
甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定甲执行事务。甲以企业名义向丁借款100万元用于个人购房，丁不知情。分析：合伙企业对合伙人执行事务及对外代表权的限制，不得对抗善意第三人，丁可要求企业偿还；企业清偿后可向甲追偿，甲的行为同时构成对其他合伙人义务的违反。
易错点
- 有限合伙人不执行事务不等于没有权利，安全港条款列举的行为不视为执行事务。
- 新入伙与退伙的普通合伙人，对入伙前、退伙前的债务都要承担无限连带责任。
- 清算财产应先支付清算费用、职工工资社保及法定补偿金、所欠税款，再清偿债务，不足时由普通合伙人承担无限连带责任。