Intermediate Economic Law study guide

民事法律体系与民法典基础

合伙企业法

公司 Law（公司法）

本域考查2023年修订、2024年7月1日施行的《公司法》，重点在公司设立与资本制度、组织机构与决议效力、股东权利与法人人格否认、董监高义务、合并分立减资与清算。命题热点是新法的认缴期限、股东失权与出资加速到期。 有限责任公司由1至50名股东出资设立；股份有限公司发起人为2至200人，其中半数以上在中国境内有住所。 有限责任公司全体股东认缴的出资额应自公司成立之日起5年内缴足；股份有限公司发起人应在公司成立前全额缴纳所认购股份的股款。 出资形式包括货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可估价并可依法转让的非货币财产；非货币财产应评估作价，不得高估或低估。 股东未按期缴纳出资，公司应书面催缴，可给予不少于60日的宽限期；宽限期届满仍未缴纳，经董事会决议可发出失权通知，该股东丧失其未缴纳出资的股权。 公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。 股东会为权力机构；董事会成员为3人以上，规模较小或股东人数较少的有限责任公司可设1名董事；公司可设审计委员会行使监事会职权，不设监事会。 决议：一般事项经代表过半数表决权的股东通过；修改章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式，须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司以出席会议的股东所持表决权为计算基础。 决议瑕疵：内容违反法律、行政法规的无效；召集程序、表决方式违法或违反章程，或内容违反章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销；决议不成立的，自始无约束力。 知情权：可查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；查阅会计账簿、会计凭证须书面请求并说明目的，公司有合理根据认为有不正当目的的可拒绝。 股权转让：股东之间可相互转让；向股东以外的人转让应书面通知其他股东，其他股东自接到通知之日起30日内未答复的视为放弃优先购买权。 异议股东回购请求权：公司连续5年盈利且符合分配条件却不分配；公司合并、分立、转让主要财产；章程规定的营业期限届满或解散事由出现，股东会通过修改章程使公司存续。 法人人格否认：股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益的，对公司债务承担连带责任；一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，对公司债务承担连带责任，举证责任倒置。 公司合并、减资应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知之日起30日内、未接到通知的自公告之日起45日内，可要求清偿债务或提供担保。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，另有书面协议除外。 A公司注册资本1000万元，股东甲认缴600万元，出资期限为2030年。2025年公司欠乙货款500万元无力清偿。分析：依新《公司法》，公司不能清偿到期债务时，乙可要求甲提前缴纳未届出资期限的出资；甲在未出资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。 认缴不等于不缴，5年缴足是法定强制期限；催缴宽限期不得少于60日。 决议撤销的60日为除斥期间，不因起诉或协商中断。 股东直接诉讼与股东代表诉讼不同，代表诉讼须先书面请求监事会或董事会。.

企业 Bankruptcy Law（企业破产法）

证券法与金融市场监管

本域考查证券公开发行的注册要求、信息披露、禁止交易行为、上市公司收购、投资者保护与法律责任。命题高频点在5%权益变动披露、内幕交易与短线交易、虚假陈述的责任主体。 公开发行证券须依法报经注册。向不特定对象发行证券，或向特定对象发行证券累计超过200人，或法律、行政法规规定的其他发行行为，属于公开发行；未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。 公开发行证券应由证券公司承销，承销方式分代销和包销，承销期限最长不得超过90日。 公开发行公司债券的条件包括：具备健全且运行良好的组织机构；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；国务院规定的其他条件。募集资金须用于核准用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 信息披露应及时、公平，内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂；发行人的董监高应保证披露信息真实、准确、完整。 临时报告：发生可能对证券价格产生较大影响的重大事件，应立即报告并公告，如重大投资或重大购置财产、订立重要合同、发生重大债务或未能清偿到期重大债务、发生重大亏损或重大损失、重大诉讼仲裁、董监高变动、持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化等。 虚假陈述责任：信息披露义务人披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在交易中遭受损失的，应承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其他直接责任人员应承担连带赔偿责任，但能证明自己没有过错的除外。 内幕交易：内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前不得买卖该公司证券、建议他人买卖或泄露该信息。 操纵市场：连续买卖、约定交易、洗售、虚假申报、蛊惑交易等。 短线交易：持有上市公司5%以上股份的股东、董监高，将其持有的该公司股票在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有。 禁止编造、传播虚假信息或误导性信息扰乱市场，禁止欺诈客户。 投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行股份达到5%时，应自该事实发生之日起3日内报告并公告，在上述期限内不得再行买卖该公司股票。 持股达到5%后，每增加或减少5%，应自该事实发生之日起3日内报告并公告，在报告期限内和公告后2日内不得再行买卖。 要约收购期限不得少于30日、不超过60日；在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。 普通代表人诉讼中，当事人一方人数众多的，可推选代表人进行诉讼；特别代表人诉讼由投资者保护机构受50名以上投资者委托，作为代表人参加诉讼，采取“默示加入、明示退出”的规则。 甲持有A上市公司股份4.8%，2025年6月1日又买入0.5%，持股达到5.3%。分析：甲应在6月1日起3日内向国务院证券监督管理机构、证券交易所报告并公告，在报告期限内及公告后2日内不得再买卖A公司股票；此后每增减5%须重复该程序。 达到5%的首次披露与“每增减5%”的后续披露是两个层次，3日、2日的禁止买卖期易混。 内幕交易主体不限于公司内部人，非法获取内幕信息的人同样受规制。.

Contract Law（合同法）

Property and Guarantee Law（物权与担保）

Tax Law（增值税、企业所得税、个人所得税）

Administrative Law（行政法）

本域考查行政处罚的种类与设定、管辖与程序，行政复议的受案范围与管辖，行政诉讼的被告确定与举证责任。命题常考复议前置、复议维持与改变的被告规则、起诉期限。 种类：警告、通报批评；罚款、没收违法所得、没收非法财物；暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；行政拘留；法律、行政法规规定的其他处罚。 设定权限：法律可设定各种行政处罚；行政法规可设定除限制人身自由以外的处罚；地方性法规可设定除限制人身自由、吊销营业执照以外的处罚；部门规章和地方政府规章可设定警告、通报批评或一定数额的罚款。 追究时效：违法行为在2年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，期限延长至5年。 一事不再罚：对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款。 听证：拟作出较大数额罚款、没收较大数额违法所得、降低资质等级、吊销许可证件、责令停产停业、责令关闭、限制从业等决定，当事人要求听证的，行政机关应组织听证；不得因当事人申辩而加重处罚。 现行行政复议法自2024年1月1日施行；申请期限为知道或应当知道行政行为之日起60日。 复议前置：对当场作出的行政处罚决定不服；对行政机关作出的侵犯其已经依法取得的自然资源的所有权或使用权的决定不服；认为行政机关存在不履行法定职责情形；申请政府信息公开而行政机关不予公开。 管辖：对县级以上地方各级人民政府工作部门的行政行为不服，向本级人民政府申请；对税务、海关、金融监管等实行垂直领导的行政机关的行政行为不服，向上一级主管部门申请。 审理期限：一般60日，适用简易程序的30日。 受案范围：对行政处罚、行政强制、行政许可、行政确认、征收征用及补偿决定、不履行法定职责、滥用职权等不服可提起诉讼；国防外交等国家行为、行政法规规章或具有普遍约束力的决定命令、行政机关对工作人员的奖惩任免决定、法律规定由行政机关最终裁决的行政行为不可诉。 被告：直接起诉的，作出行政行为的行政机关为被告；经复议维持的，作出原行政行为的机关和复议机关为共同被告；复议机关改变原行政行为的，复议机关为被告；复议机关不作为，对原行为不服以原机关为被告，对不作为不服以复议机关为被告。 举证责任由被告承担，被告应提供作出行政行为的证据和所依据的规范性文件。 起诉期限：一般6个月，自知道或应当知道作出行政行为之日起；经复议的，自收到复议决定书之日起15日。 行政诉讼原则上不适用调解，但行政赔偿、补偿以及行政机关行使法律、法规规定的自由裁量权的案件可以调解。 某公司因虚假宣传被县市场监督管理局罚款50万元，认为处罚过重。分析：该处罚不属于复议前置情形，公司可在收到决定书之日起60日内向本级人民政府或上一级市场监督管理部门申请复议，也可在6个月内直接向法院起诉；若先申请复议，对复议决定不服的，应自收到复议决定书之日起15日内起诉。 复议维持为双被告、复议改变为单被告，不作为案件的被告确定要看争议对象。 60日复议期限与6个月起诉期限不同，复议后起诉为15日。 行政处罚追究时效的2年与5年适用条件不同，5年须同时具备涉及生命健康安全或金融安全且有危害后果。 本域考查仲裁协议的效力与异议、仲裁裁决的司法监督，以及民事诉讼的管辖、证据、审理程序与执行。命题重点是或裁或审条款的效力、专属管辖、上诉与执行期间。 仲裁协议应为书面形式，内容包含请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁委员会；口头仲裁协议无效。 仲裁协议无效：约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围；无民事行为能力人或限制民事行为能力人订立；一方采取胁迫手段订立。 对仲裁协议效力的异议应在仲裁庭首次开庭前提出；一方请求仲裁委员会作出决定、另一方请求法院作出裁定的，由法院裁定。 当事人达成仲裁协议，一方向法院起诉未声明有仲裁协议，法院受理后另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，法院应驳回起诉；首次开庭前未提出异议的，视为放弃仲裁协议。 裁决一裁终局；当事人可在收到裁决书之日起6个月内，向仲裁委员会所在地的中级法院申请撤销裁决，事由包括没有仲裁协议、裁决事项超出协议范围或仲裁机构无权仲裁、仲裁庭组成或程序违法、裁决所依据的证据是伪造的、对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据、仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿徇私舞弊枉法裁决行为等。 地域管辖一般实行原告就被告，由被告住所地法院管辖；住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地法院管辖。 合同纠纷由被告住所地或合同履行地法院管辖；协议管辖可选择与争议有实际联系地点的法院，但不得违反级别管辖和专属管辖。 专属管辖：不动产纠纷由不动产所在地法院管辖；港口作业纠纷由港口所在地法院管辖；继承遗产纠纷由被继承人死亡时住所地或主要遗产所在地法院管辖。 两个以上法院都有管辖权的，原告可向其中一个起诉；原告向两个以上有管辖权的法院起诉的，由最先立案的法院管辖。 举证责任一般由主张方承担；一方对己不利事实的自认，对方无需举证，但涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等除外。 普通程序审理期限6个月，简易程序3个月；简易程序适用于事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的案件；标的额为各省上年度就业人员年平均工资50%以下的，适用小额诉讼程序，一审终审。 上诉期限：不服判决的为15日，不服裁定的为10日，自判决书、裁定书送达之日起算。 申请执行的期间为2年，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 当事人可在诉讼中申请财产保全，情况紧急的可在提起诉讼或申请仲裁前申请诉前保全，申请人应提供担保，且在法院采取保全措施后30日内不依法起诉或申请仲裁的，法院应解除保全。追索赡养费、扶养费、抚育费、抚恤金、医疗费用等案件，当事人可申请先予执行。 甲、乙两公司合同中约定“发生争议可向A仲裁委员会申请仲裁，也可向法院起诉”。后甲向法院起诉，乙在首次开庭前提交仲裁协议。分析：该或裁或审条款因仲裁意思表示不明确而无效，法院应继续审理；若乙在首次开庭前未提出异议，亦视为放弃仲裁协议。 或裁或审条款无效，但一方申请仲裁、另一方未在首次开庭前提出异议的，视为达成补充仲裁协议。 撤销裁决的6个月期间与申请执行的2年期间不可混淆，撤销裁决应向中级人民法院提出。 上诉期15日与10日分别对应判决与裁定，起算点为送达之日。.