公司 Law（公司法）
公司法
本域考查2023年修订、2024年7月1日施行的《公司法》，重点在公司设立与资本制度、组织机构与决议效力、股东权利与法人人格否认、董监高义务、合并分立减资与清算。命题热点是新法的认缴期限、股东失权与出资加速到期。
设立与资本
- 有限责任公司由1至50名股东出资设立；股份有限公司发起人为2至200人，其中半数以上在中国境内有住所。
- 有限责任公司全体股东认缴的出资额应自公司成立之日起5年内缴足；股份有限公司发起人应在公司成立前全额缴纳所认购股份的股款。
- 出资形式包括货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可估价并可依法转让的非货币财产；非货币财产应评估作价，不得高估或低估。
- 股东未按期缴纳出资，公司应书面催缴，可给予不少于60日的宽限期；宽限期届满仍未缴纳，经董事会决议可发出失权通知，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
- 公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
组织机构与决议
- 股东会为权力机构；董事会成员为3人以上，规模较小或股东人数较少的有限责任公司可设1名董事；公司可设审计委员会行使监事会职权，不设监事会。
- 决议：一般事项经代表过半数表决权的股东通过；修改章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式，须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司以出席会议的股东所持表决权为计算基础。
- 决议瑕疵：内容违反法律、行政法规的无效；召集程序、表决方式违法或违反章程，或内容违反章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销；决议不成立的，自始无约束力。
股东权利与责任
- 知情权：可查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；查阅会计账簿、会计凭证须书面请求并说明目的，公司有合理根据认为有不正当目的的可拒绝。
- 股权转让：股东之间可相互转让；向股东以外的人转让应书面通知其他股东，其他股东自接到通知之日起30日内未答复的视为放弃优先购买权。
- 异议股东回购请求权：公司连续5年盈利且符合分配条件却不分配；公司合并、分立、转让主要财产；章程规定的营业期限届满或解散事由出现，股东会通过修改章程使公司存续。
- 法人人格否认：股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益的，对公司债务承担连带责任；一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，对公司债务承担连带责任，举证责任倒置。
合并、减资与清算
公司合并、减资应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知之日起30日内、未接到通知的自公告之日起45日内，可要求清偿债务或提供担保。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，另有书面协议除外。
实例
A公司注册资本1000万元，股东甲认缴600万元，出资期限为2030年。2025年公司欠乙货款500万元无力清偿。分析：依新《公司法》，公司不能清偿到期债务时，乙可要求甲提前缴纳未届出资期限的出资；甲在未出资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。
易错点
- 认缴不等于不缴，5年缴足是法定强制期限；催缴宽限期不得少于60日。
- 决议撤销的60日为除斥期间，不因起诉或协商中断。
- 股东直接诉讼与股东代表诉讼不同，代表诉讼须先书面请求监事会或董事会。