证券法与金融市场监管
证券法与金融市场监管
本域考查证券公开发行的注册要求、信息披露、禁止交易行为、上市公司收购、投资者保护与法律责任。命题高频点在5%权益变动披露、内幕交易与短线交易、虚假陈述的责任主体。
发行与上市
- 公开发行证券须依法报经注册。向不特定对象发行证券，或向特定对象发行证券累计超过200人，或法律、行政法规规定的其他发行行为，属于公开发行；未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。
- 公开发行证券应由证券公司承销，承销方式分代销和包销，承销期限最长不得超过90日。
- 公开发行公司债券的条件包括：具备健全且运行良好的组织机构；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；国务院规定的其他条件。募集资金须用于核准用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
信息披露
- 信息披露应及时、公平，内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂；发行人的董监高应保证披露信息真实、准确、完整。
- 临时报告：发生可能对证券价格产生较大影响的重大事件，应立即报告并公告，如重大投资或重大购置财产、订立重要合同、发生重大债务或未能清偿到期重大债务、发生重大亏损或重大损失、重大诉讼仲裁、董监高变动、持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化等。
- 虚假陈述责任：信息披露义务人披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在交易中遭受损失的，应承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其他直接责任人员应承担连带赔偿责任，但能证明自己没有过错的除外。
禁止的交易行为
- 内幕交易：内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前不得买卖该公司证券、建议他人买卖或泄露该信息。
- 操纵市场：连续买卖、约定交易、洗售、虚假申报、蛊惑交易等。
- 短线交易：持有上市公司5%以上股份的股东、董监高，将其持有的该公司股票在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有。
- 禁止编造、传播虚假信息或误导性信息扰乱市场，禁止欺诈客户。
上市公司收购
- 投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行股份达到5%时，应自该事实发生之日起3日内报告并公告，在上述期限内不得再行买卖该公司股票。
- 持股达到5%后，每增加或减少5%，应自该事实发生之日起3日内报告并公告，在报告期限内和公告后2日内不得再行买卖。
- 要约收购期限不得少于30日、不超过60日；在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
投资者保护
普通代表人诉讼中，当事人一方人数众多的，可推选代表人进行诉讼；特别代表人诉讼由投资者保护机构受50名以上投资者委托，作为代表人参加诉讼，采取“默示加入、明示退出”的规则。
实例
甲持有A上市公司股份4.8%，2025年6月1日又买入0.5%，持股达到5.3%。分析：甲应在6月1日起3日内向国务院证券监督管理机构、证券交易所报告并公告，在报告期限内及公告后2日内不得再买卖A公司股票；此后每增减5%须重复该程序。
易错点
- 达到5%的首次披露与“每增减5%”的后续披露是两个层次，3日、2日的禁止买卖期易混。
- 内幕交易主体不限于公司内部人，非法获取内幕信息的人同样受规制。