انسحاب شريك من شركة ذات مسؤولية محدودة ودين سابق
شركة «الأمل» ذات مسؤولية محدودة، رأسمالها 100,000 دينار، مقسمة بين سالم (60%) وهدى (40%). في 2022 اقترضت الشركة من البنك 80,000 دينار بضمان رهن أصولها. في يناير 2024 باعت هدى حصتها لسالم وانسحبت، ونشرت الواقعة في السجل التجاري في مارس 2024. لم تكن هدى قد سددت إلا 25,000 دينار من حصتها البالغة 40,000 دينار. في يونيو 2024 تعثرت الشركة، فرفع البنك دعوى على الشركة وعلى هدى شخصياً بالمبلغ والفوائد. تتمسك هدى بمبدأ المسؤولية المحدودة وبأن الدين سابق لانسحابها وبأن البيع نُشر. ويقول البنك إن رأس المال لم يُستكمل، وإن الشركة وزعت أرباحاً في 2023 رغم قلة السيولة، وإن هدى استلمت 10,000 دينار أرباحاً. تطلب المحكمة بيان الأساس القانوني لمساءلة الشريكة المنسحبة وحدود حماية الغير.
1. هل تبقى هدى مسؤولة عن دين البنك بعد بيع حصتها وانسحابها؟
Read the worked answer
الأصل: في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يسأل الشريك عن ديون الشركة إلا بقدر حصته.
رأس المال غير المدفوع: هدى سددت 25,000 من 40,000، فيبقى 15,000 دينار التزاماً عليها نحو الشركة والدائنين. الانسحاب ونشر البيع لا يعفيانها من رأس المال غير المدفوع.
الدين السابق: بالنسبة إلى قرض 80,000، ذمة الشركة هي المدينة. لا تصبح هدى مدينة شخصياً إلا إذا رُفع الحجاب بسبب غش أو خلط أموال أو استعمال الشركة كستار. مجرد عدم استكمال رأس المال لا يحول كل الدين إلى دين شخصي.
حدود المساءلة: يمكن للبنك مطالبة هدى مباشرة بما يعادل 15,000 دينار، لا بكامل 80,000.
النشر: نشر البيع يحمي الغير حسن النية بالنسبة إلى تصرفات الحصة، لكنه لا يمحو الالتزام برأس المال غير المدفوع.
2. ما أثر توزيع الأرباح مع إعسار الشركة على مسؤولية الشركاء؟
Read the worked answer
توزيع غير قانوني: توزيع الأرباح مع قلة السيولة أو قبل استكمال الاحتياطيات قد يكون مخالفاً لقانون الشركات.
رد الأرباح: على هدى رد 10,000 دينار حصلت عليها كأرباح إذا ثبت أن التوزيع مس رأس المال أو كان في غير محله. الرد يكون للشركة أو للدائنين.
حدود المسؤولية: رد الأرباح لا يجعل هدى مسؤولة عن كامل دين البنك، لكنه يزيد أموال الشركة المتاحة للوفاء.
الغش: إذا ثبت أن التوزيع كان بقصد تجريد الشركة من أموالها، قد يرفع الحجاب وتُسأل هدى بقدر ما أخذته.
النتيجة: مساءلة محدودة، لا تضامنية، ما لم يثبت الغش.
3. ما خطوات البنك وما دفوع هدى؟
Read the worked answer
خطوات البنك:
- إثبات عقد القرض والرهن والتعثر.
- مطالبة الشركة أولاً.
- إثبات رأس المال غير المدفوع ومطالبة هدى بـ15,000.
- الطعن في توزيع أرباح 2023 ومطالبة هدى برد 10,000.
- طلب شهر الإفلاس أو التنفيذ على الأصول المرهونة.
دفوع هدى: - المسؤولية المحدودة.
- الدين سابق للانسحاب ونُشر في السجل.
- عدم وجود غش أو خلط أموال.
- استعدادها لسداد 15,000 فقط.
- الاعتراض على الفوائد إذا تجاوزت الحد القانوني.
الخلاصة: البنك ينجح في حدود رأس المال غير المدفوع والأرباح غير المشروعة، لا في كامل الدين.