Droit commercial et droit des sociétés
Les fondamentaux
Le droit commercial luxembourgeois repose sur la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, modifiée à de nombreuses reprises. Le candidat doit connaître les formes sociales : société anonyme (SA), société à responsabilité limitée (SARL), société en commandite simple ou par actions, société civile, et la société européenne (SE). Distinguer les organes (assemblée générale, conseil d'administration ou gérance, commissaire aux comptes) et leurs pouvoirs. Maîtriser les règles de constitution, de capital social, de responsabilité des dirigeants et de dissolution.
Le droit commercial général
Étudier le statut du commerçant, les obligations comptables, le registre de commerce et des sociétés (RCS), les actes de commerce et la preuve. Les sûretés (gage, hypothèque, cautionnement) et les procédures collectives (faillite, concordat) complètent le programme.
Pièges fréquents
Confondre la SARL (capital minimum, parts sociales, cession encadrée) avec la SA (actions, capital minimum, gouvernance). Attention aux règles de majorité : l'assemblée extraordinaire de la SA exige des majorités qualifiées selon l'objet de la décision. Ne pas oublier l'obligation de publication au Mémorial et au RCS, condition d'opposabilité aux tiers.
Exemple travaillé
Un dirigeant de SARL souhaite céder ses parts. Vérifier d'abord les clauses statutaires d'agrément, puis les formalités de publicité au RCS ; à défaut, la cession est inopposable aux tiers.