1.2 тэрбум төгрөгийн бэлэн мөнгөний гүйлгээ ба бодит эзэмшигч
2024 оны 9-р сард 24 настай иргэн Б.Төгөлдөр нотариатчид ирж, «Сан-Марино»-д бүртгэлтэй «Ocean Star Holdings Ltd» компанийн нэрийн өмнөөс Улаанбаатар хотын захын 1.2 тэрбум төгрөгийн үнэтэй вилла худалдан авах гэрээг батлуулахыг хүсчээ. Тэрээр компанийн гүйцэтгэх захирлаас олгосон итгэмжлэл, компанийн бүртгэлийн гэрчилгээг үзүүлсэн боловч бодит эзэмшигчийн мэдээллийг өгөхөөс татгалзаж, «эзэмшигч нь миний нагац ах, гадаадад амьдардаг» гэж хэлэв. Төлбөрийг бэлнээр, гурван үе шаттайгаар, тус бүр 400 сая төгрөгөөр төлөхөөр төлөвлөж, «гэрээг гурван өөр өдөр батлуулж болох уу» гэж асуув. Түүний паспорт дээрх хаяг нь өөр аймгийн, орлогын тайлбар, эх үүсвэрийн баримт байхгүй. Мөн тэрээр нотариатчид «энэ талаар хэнд ч хэлэхгүй байх» гэж гуйж, нэмэлт 5 сая төгрөг санал болгожээ.
1. Нотариатч ямар шалгалт (CDD) хийх үүрэгтэй вэ? Бодит эзэмшигчийн асуудлыг хэрхэн шийдэх вэ?
Read the worked answer
Үүрэг: Мөнгө угаах, терроризмын санхүүжилттэй тэмцэх хуулийн дагуу нотариатч нь мэдээлэх байгууллагын үүрэг гүйцэтгэдэг. Тиймээс:
- Харилцагчийн этгээдийг баримт бичгээр (паспорт, оршин суух хаяг) тогтоож, баталгаажуулна.
- Хуулийн этгээдийн хувьд нэр, бүртгэлийн дугаар, улс, дүрэм, удирдлагын бүтэц, бодит эзэмшигчийг тодорхойлно. Бодит эзэмшигч гэдэг нь компанийг эцсийн дүндээ хянаж, ашиг хүртдэг байгалийн этгээд.
- Гүйлгээний зорилго, эдийн засгийн утга, хөрөнгийн эх үүсвэрийг тодруулна.
Бодит эзэмшигчийн асуудал:
- «Нагац ах гадаадад амьдардаг» гэх аман мэдээлэл хангалтгүй. Нэр, хаяг, иргэншил, хувь эзэмшлийн хэмжээ, хяналтын бүтцийг баримтаар нотлох шаардлагатай.
- Мэдээлэл өгөхөөс татгалзсан нь өндөр эрсдэлтэй шинж. Нотариатч гүйлгээг үргэлжлүүлэхээс өмнө нэмэлт баримт шаардах, шаардлага хангагдахгүй бол татгалзах үндэслэлтэй.
- Хэрэв бодит эзэмшигч нь улс төрийн нөлөө бүхий этгээд, эсвэл өндөр эрсдэлт улстай холбоотой бол нэмэгдүүлсэн шалгалт (EDD) хийнэ.
Эдгээр мэдээлэлгүйгээр нотариатч гэрээг батлах боломжгүй.
2. Гурван хэсэгт хуваах санал, бэлэн мөнгөний шинж нь мөнгө угаах эрсдэлийн үүднээс юуг илтгэх вэ?
Read the worked answer
Илрэх эрсдэлийн шинжилгээ:
- Бэлэн мөнгө – 1.2 тэрбум төгрөгийг бэлнээр төлөх нь хөрөнгийн гарал үүсэл, татварын түүх, банкны хяналтаас гадуур байгааг илтгэнэ. Бэлэн мөнгө нь мөнгө угаах хамгийн түгээмэл хэрэгсэл.
- Хуваах (structuring) – 400 саяар гурван удаа, өөр өдөр батлуулах санал нь тайлангийн босгоос зайлсхийх, хяналтыг бууруулах зорилготой байж болно. Гүйлгээг зохиомлоор хуваах нь өөрөө сэжигтэй шинж бөгөөд эрх бүхий байгууллагад мэдээлэх үндэслэл болно.
- Эдийн засгийн утгагүй байдал – 24 настай, орлогын баримтгүй, өөр аймгийн хаягтай иргэн 1.2 тэрбумын үл хөдлөх хөрөнгийг гадаад компанийн нэрийн өмнөөс худалдан авах нь харилцагчийн профайлтай нийцэхгүй.
- Гадаад бүтэц – татварын хөнгөлөлттэй, мэдээлэл багатай улсад бүртгэлтэй компани, тодорхой бус бодит эзэмшигч нь хөрөнгийг нуух, эх үүсвэрийг далдлах эрсдэлийг нэмэгдүүлнэ.
- Үл хөдлөх хөрөнгө – үнэ цэнэ өндөр, эрхийн шилжилт бүртгэгддэг тул мөнгө угаах, хөрөнгө оруулалтын виз, татвараас зайлсхийх зорилгоор ашиглагдах эрсдэлтэй.
Эдгээр нь нийлээд өндөр эрсдэлтэй гүйлгээ гэж үнэлэгдэж, нотариатч татгалзах, мэдээлэх үүрэгтэй болно.
3. Хэнд ч хэлэхгүй байх гуйлт, 5 сая төгрөгийн саналд нотариатч хэрхэн хариу үйлдэл үзүүлэх вэ?
Read the worked answer
Хариу үйлдэл:
- Хэнд ч хэлэхгүй байх гуйлт нь мэдээлэх үүргийг зөрчихийг шаардсан үйлдэл юм. Нотариатч сэжигтэй гүйлгээний талаар эрх бүхий байгууллагад мэдээлэх үүрэгтэй бөгөөд харилцагчид «мэдээлэхгүй» гэж амлах, түүнийг сануулах (tipping off) нь хуулиар хориглогдоно.
- 5 сая төгрөгийн санал нь хахууль, албан тушаалын гэмт хэргийн шинжтэй. Нотариатч хүлээн авахгүй, саналыг баримтжуулж, зохих байгууллагад мэдэгдэнэ. Энэ нь нотариатын ёс зүй, сахилгын хариуцлагын ноцтой зөрчил болно.
- Нотариатч гүйлгээг түдгэлзүүлж, татгалзсан шийдвэр гаргаж, үндэслэлийг бичгээр тайлбарлана.
- Сэжигтэй гүйлгээний талаар хуульд заасан хугацаанд, хуульд заасан маягтаар санхүүгийн тагнуулын байгууллагад мэдээлнэ. Мэдээллийг нотариатын нууцаас үл хамааран, хуулиар зөвшөөрсөн хүрээнд дамжуулна.
- Холбогдох баримт бичиг, ярилцлагын тэмдэглэл, татгалзсан актыг хадгалж, дор хаяж хуульд заасан хугацаагаар хадгална.
Ингэснээр нотариатч хууль, ёс зүй, санхүүгийн хяналтын шаардлагыг нэгэн зэрэг хангана.