Prawo gospodarcze i spółki
Egzamin sprawdza ksh w praktyce: reprezentację, odpowiedzialność wspólników, podejmowanie uchwał i skutki ich wadliwości, a także obrót wobec osób trzecich i wpisy do KRS.
Spółki osobowe i kapitałowe
- Spółki osobowe (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna) opierają się na osobistym zaangażowaniu wspólników; w spółce jawnej odpowiadają oni solidarnie całym majątkiem (art. 22 §2 ksh).
- Spółki kapitałowe ograniczają odpowiedzialność do majątku spółki; kapitał zakładowy sp. z o.o. wynosi minimum 5 000 zł.
Reprezentacja i uchwały
- Spółkę reprezentuje zarząd, chyba że umowa stanowi inaczej (art. 205 ksh); przy reprezentacji łącznej wymagane jest współdziałanie dwóch osób.
- Umowa między spółką a członkiem zarządu wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo ustanowienia pełnomocnika (art. 210 ksh).
- Zaskarżenie wadliwej uchwały: 6 miesięcy od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż 3 lata od jej powzięcia (art. 252 ksh); skutkiem jest nieważność albo uchylenie.
Przykład
Spółka z o.o. ma dwóch członków zarządu reprezentujących łącznie. Jeden z nich samodzielnie podpisuje umowę najmu lokalu. Umowa nie jest nieważna - dotyczy jej sankcja bezskuteczności zawieszonej (art. 17 §1 ksh), więc potwierdzenie przez drugiego członka zarządu uczyni ją skuteczną. Inaczej jest przy umowie członka zarządu z samym sobą: bez zgody zgromadzenia wspólników albo pełnomocnika wymaganych przez art. 210 ksh czynność jest wadliwa.
Pułapki
- Mylenie odpowiedzialności wspólnika z subsydiarną odpowiedzialnością członka zarządu (art. 299 ksh).
- Pominięcie wpisu do KRS jako warunku skuteczności zmian umowy spółki.
- Błędne liczenie terminu do zaskarżenia uchwały - liczy się data otrzymania wiadomości, nie data zgromadzenia.