Konzernabschluss: Abgrenzung Konsolidierungskreis bei atypischer Beherrschung
Die M-AG hält an der T-GmbH 42 % der Stimmrechte. Weitere 9 % liegen bei der M-Tochter S-GmbH, die die Anteile treuhänderisch für die M-AG hält und nach Weisung der M-AG abstimmt. Die restlichen 49 % sind breit gestreut; historisch nahmen nie mehr als 30 % der übrigen Gesellschafter an Hauptversammlungen teil. Zusätzlich hat die M-AG mit der Bank B einen Vertrag geschlossen: Die B hält 5 % der T-Anteile und verpflichtet sich, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach Weisung der M-AG auszuüben; im Gegenzug erhält die B eine marktübliche Vergütung. Die M-AG ist zugleich Alleingesellschafterin der Vertriebs-GmbH V, die 80 % ihres Umsatzes mit der T-GmbH erzielt. Der Abschlussprüfer der M-AG prüft, ob T und V in den Konzernabschluss nach IFRS einzubeziehen sind, und ob die Treuhandverhältnisse offenzulegen sind.
1. Beurteilen Sie, ob die M-AG die T-GmbH nach IFRS 10 beherrscht. Welche Stimmrechtsanteile sind zuzurechnen, und welche Rolle spielen die breite Streuung und die Weisungsvereinbarung mit der Bank?
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Zu prüfen ist Beherrschung nach IFRS 10 anhand der drei Elemente Macht, variable Rückflüsse und Verknüpfung.
Macht: Maßgeblich sind die relevanten Tätigkeiten und die Stimmrechte. Die M-AG hält unmittelbar 42 %. Die 9 % der S-GmbH sind zuzurechnen, weil die S-GmbH treuhänderisch für die M-AG hält und nach Weisung abstimmt; wirtschaftlich stehen die Stimmrechte der M-AG zu. Damit sind 51 % zuzurechnen. Die 5 % der Bank B sind dagegen nicht zuzurechnen: Die B bleibt rechtliche Inhaberin der Stimmrechte und ist nur vertraglich zur Weisungsfolge verpflichtet; dies begründet allenfalls eine faktische Einflussmöglichkeit, keine eigene Stimmrechtsinhaberschaft der M-AG. Eine Zurechnung käme nur in Betracht, wenn die B als Agent der M-AG anzusehen wäre – dafür fehlen hier Anhaltspunkte, weil die B eigene wirtschaftliche Interessen verfolgt und marktüblich vergütet wird.
De-facto-Beherrschung: Selbst ohne die 5 % der B sprechen die 51 % und die historisch niedrige Präsenz (maximal 30 %) dafür, dass die M-AG die Hauptversammlung faktisch dominieren kann. Die breite Streuung und die passive Aktionärsstruktur sind bei der Beurteilung der faktischen Macht zu berücksichtigen.
Variable Rückflüsse und Verknüpfung: Als Gesellschafterin partizipiert die M-AG an Dividenden und Wertzuwächsen; die Verknüpfung ist gegeben, weil sie über ihre Stimmrechte die Höhe dieser Rückflüsse beeinflussen kann.
Ergebnis: Die T-GmbH ist als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einzubeziehen. Die Treuhandverhältnisse (S-GmbH, Bank B) sind als wesentliche Beurteilungsgrundlage offenzulegen.
2. Ist die Vertriebs-GmbH V trotz fehlender kapitalmäßiger Verbindung zur T-GmbH in den Konsolidierungskreis einzubeziehen? Begründen Sie mit den Kriterien der Beherrschung und gehen Sie auf die 80-%-Umsatzabhängigkeit ein.
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Die V ist Alleingesellschaft der M-AG, also ohnehin Tochterunternehmen der M-AG und damit unabhängig von ihrem Verhältnis zur T in den Konzernabschluss der M-AG einzubeziehen. Die Frage stellt sich also nicht als Frage des Konsolidierungskreises der T, sondern als Frage, ob die V ihrerseits die T beherrscht.
Eine Beherrschung der V über die T läge vor, wenn die V die relevanten Tätigkeiten der T steuern könnte. Die 80-%-Umsatzabhängigkeit begründet für sich genommen keine Beherrschung: Sie ist ein wirtschaftliches Abhängigkeitsindiz, aber kein Stimmrecht und keine vertragliche Steuerungsmacht. Etwas anderes gälte nur, wenn die V aufgrund vertraglicher Vereinbarungen (z. B. Alleinvertriebsrechte, Preisfestsetzungsrechte, Weisungsrechte gegenüber dem Management der T) die relevanten Tätigkeiten bestimmen könnte. Dafür fehlen im Sachverhalt Anhaltspunkte.
Ergebnis: Die V wird als Tochter der M-AG vollkonsolidiert. Eine zusätzliche Beherrschung der T durch die V ist nicht anzunehmen; die Umsatzabhängigkeit ist im Lagebericht und ggf. im Anhang als wesentliche Geschäftsbeziehung zu erläutern.
3. Welche Prüfungshandlungen sind erforderlich, um die Beurteilung des Konsolidierungskreises zu untermauern? Nennen Sie mindestens vier konkrete Schritte.
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Erforderlich sind insbesondere:
- Einsicht in Gesellschafterlisten und Hauptversammlungsprotokolle der T über mehrere Jahre, um die tatsächliche Präsenz und Abstimmungsverhältnisse nachzuvollziehen.
- Prüfung der Treuhandverträge mit der S-GmbH und der Bank B: Weisungsrechte, Vergütung, Kündbarkeit, wirtschaftliche Interessen der B (Agent-Prinzip).
- Bestätigungen der S-GmbH und der Bank B zur tatsächlichen Stimmrechtsausübung.
- Analyse der Satzung der T: Welche Beschlüsse sind mit einfacher Mehrheit zu fassen, gibt es Vetorechte oder Sonderrechte?
- Würdigung der Umsatzabhängigkeit der V anhand von Lieferverträgen und Preisgestaltung, um eine mögliche faktische Steuerung auszuschließen.
- Dokumentation der Beurteilung im Arbeitspapier einschließlich der Offenlegungspflichten nach IFRS 12.
Die Ergebnisse sind auf ihre Konsistenz mit dem Konzernabschluss und dem Lagebericht zu prüfen.