Empréstimo entre partes relacionadas e limite de exposição
O Banco Alfa, instituição financeira de capital fechado, tem como controlador indireto a holding Aurora Participações, que detém 61% do capital votante. Em 30/06/2025, a carteira de crédito do banco soma R$ 9,2 bilhões e o Patrimônio de Referência (PR) apurado é de R$ 1,15 bilhão. No mesmo mês, a diretoria aprovou três operações com empresas do mesmo grupo econômico da controladora: (i) R$ 92 milhões para a Aurora Logística; (ii) R$ 74 milhões para a Aurora Agroindústria; (iii) R$ 58 milhões para a Aurora Energia, esta última com garantia fidejussória prestada pela própria holding. O diretor de crédito alega que as operações são "de mercado", com taxa de 1,2% ao mês, e que a garantia da holding afasta qualquer preocupação prudencial. O comitê de auditoria questiona se há limite regulatório de exposição por parte relacionada e se a garantia altera o cômputo. Não há operações anteriores com o grupo.
1. Considerando o limite regulatório de exposição a partes relacionadas (Resolução CMN nº 4.693/2018 e normas correlatas), avalie se as três operações, somadas, respeitam o limite e indique o valor máximo permitido com base no PR informado.
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O limite de exposição a partes relacionadas é de 20% do Patrimônio de Referência (PR), conforme a regulamentação prudencial aplicável. Com PR de R$ 1,15 bilhão, o teto é de R$ 230 milhões. A soma das três operações é R$ 92 + 74 + 58 = R$ 224 milhões, portanto abaixo do teto em R$ 6 milhões. A conclusão, porém, exige qualificação: a garantia fidejussória prestada pela própria holding não descaracteriza a natureza de parte relacionada nem reduz a exposição, pois o garantidor integra o mesmo grupo econômico e o risco de crédito permanece correlacionado. Além disso, se a instituição tivesse outras exposições ao grupo (títulos, derivativos, avais), elas deveriam ser somadas. O comitê deve monitorar a margem de apenas R$ 6 milhões, pois qualquer nova operação com o grupo estoura o limite.
2. A diretoria sustenta que a garantia fidejussória da holding permite excluir a operação da Aurora Energia do cômputo do limite. Analise juridicamente esse argumento e aponte o risco de governança envolvido.
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O argumento não se sustenta. Em primeiro lugar, a norma prudencial considera parte relacionada o conjunto de entidades ligadas ao controlador; a garantia prestada pela holding não transfere o risco para terceiro independente, apenas desloca-o dentro do mesmo grupo econômico, de modo que a exposição econômica permanece. Em segundo lugar, admitir a exclusão criaria incentivo perverso: bastaria a controladora garantir todas as operações para esvaziar o limite. O risco de governança é relevante: operações com partes relacionadas exigem aprovação por órgão colegiado e, conforme o caso, deliberação com abstenção dos administradores conflitados, além de divulgação em notas explicativas. A proximidade do teto (R$ 224 milhões de R$ 230 milhões) recomenda revisão do processo de aprovação, registro das justificativas de taxa e avaliação independente de preços de transferência.