Konflik Kepentingan Notaris dan RUPS Tanpa Kuorum
Notaris R diundang oleh PT Cahaya Abadi untuk membuat akta pernyataan keputusan RUPS yang mengangkat direksi baru. Salah satu pemegang saham pengendali adalah Ny. Mira, istri Notaris R, yang akan menandatangani akta sebagai pemegang saham. RUPS dihadiri pemegang saham yang mewakili 60% saham; pemegang saham lain yang mewakili 40% tidak hadir dan tidak diberi panggilan tertulis. Notaris R diminta segera membuat akta karena bank menuntut perubahan direksi sebagai syarat pencairan kredit. Sebelumnya, Notaris R pernah membuat akta pendirian PT tersebut dan menerima honorarium. Ia mengetahui bahwa anggaran dasar PT mengharuskan kuorum 75% untuk perubahan direksi dan panggilan RUPS paling lambat 14 hari sebelum rapat. Notaris R juga mengetahui istrinya akan diuntungkan jika direksi baru disetujui karena suami direktur lama adalah saingan bisnis istrinya.
1. Bolehkah Notaris R membuat akta pernyataan keputusan RUPS tersebut? Jelaskan dua dasar penolakan.
Read the worked answer
Tidak. Ada dua alasan. Pertama, Pasal 17 huruf a UUJN melarang notaris membuat akta untuk diri sendiri, istri/suami, atau keluarga dalam garis lurus tanpa batas dan garis kesamping sampai derajat ketiga. Ny. Mira adalah istri Notaris R dan akan menandatangani akta sebagai pemegang saham, sehingga notaris harus menolak. Kedua, RUPS tidak sah: kuorum 75% tidak terpenuhi karena hanya 60% saham hadir, dan panggilan 14 hari tidak dilakukan. Akta yang menyatakan keputusan RUPS sah akan mengesahkan proses yang cacat. Notaris tidak boleh menutupi cacat itu dengan akta.
2. Apa akibat hukum akta jika tetap dibuat, dan bagaimana posisi notaris?
Read the worked answer
Jika tetap dibuat, akta dapat dibatalkan atau dinyatakan tidak sah karena proses RUPS cacat; notaris dapat dikenai sanksi etik dan perdata. Akta notaris tidak otomatis lenyap, tetapi kekuatan pembuktiannya lemah dan dapat dikalahkan oleh putusan pengadilan. Notaris juga melanggar larangan Pasal 17, yang dapat berujung pada pemberhentian. Bank pun berisiko karena perubahan direksi tidak sah.
3. Apa yang seharusnya dilakukan Notaris R dan pihak PT agar perubahan direksi sah?
Read the worked answer
Seharusnya Notaris R menolak dan menyerahkan kepada notaris lain yang tidak memiliki konflik. PT harus mengirim panggilan RUPS sesuai anggaran dasar, memenuhi kuorum 75%, dan membuat risalah yang benar. Jika semua pemegang saham setuju, keputusan di luar RUPS secara tertulis dapat menjadi alternatif, tetapi harus ditandatangani semua pemegang saham dan tidak boleh melanggar anggaran dasar. Setelah itu, notaris yang independen dapat membuat akta pernyataan keputusan RUPS. Bank sebaiknya menunggu dokumen yang sah.