商法・会社法：株式会社の機関と取締役の義務
商法・会社法は、企業取引の迅速・安全と株主保護を図る。試験では株式会社の機関設計、取締役の義務、株主総会、資金調達、組織再編が中心となる。
会社法の基本
- 株式会社の株主は有限責任を負い、出資額を超える責任を負わない。
- 機関設計は、株主総会（295条）、取締役（327条）、取締役会（362条）、監査役、会計監査人を組み合わせる。
- 取締役は善管注意義務（330条、民法644条）と忠実義務（355条）を負う。
競業・利益相反
- 競業取引（356条1項1号）は、取締役が会社の事業と同種の事業を営む行為。取締役会の承認が必要（365条）。
- 利益相反取引（356条1項2号・3号）も承認・報告の規制を受ける。
- 承認のない競業取引は任務懈怠となり、会社は損害賠償を請求できる。会社は介入権を行使できる場合がある。
商法総則・商行為
- 商人、商行為、商業登記、商号、営業譲渡を整理する。
- 商行為の代理、商事売買、交互計算は、民法の特則として迅速・簡便を重視する。
具体例
取締役Xが会社の承認を得ずに、会社と同種の事業を営むY会社の取締役に就任し、取引をした。Xの行為は356条1項1号の競業取引に当たる。取締役会設置会社では、取締役会の承認が必要である（365条）。承認がない場合、Xは任務懈怠責任を負い、会社は損害賠償を請求できる。Xが競業によって利益を得たときは、会社は介入権を行使できる。結論として、承認の有無が責任の成否を左右する。
失点しやすい点
- 競業取引と利益相反取引の条文番号・承認手続を混同しない。
- 取締役会の承認は事前が原則で、事後報告では足りない場合がある。
- 株主代表訴訟と直接訴訟の区別を理解する。
- 有限責任の例外として法人格否認の法理がある。