Derecho Mercantil: sociedades, títulos de crédito y actas corporativas
Enfoque
Sociedades, títulos de crédito y actas corporativas: constitución, órganos, asambleas, documentación e inscripción.
Reglas núcleo
- Sociedades: S.A. de C.V., S. de R.L. y S.A.S.; se constituyen ante notario, se inscriben en el Registro Público de Comercio y llevan libro de socios o acciones.
- Órganos: asamblea de accionistas, consejo de administración y comisario; la asamblea ordinaria anual aprueba estados financieros.
- Actas: convocatoria, quórum, orden del día, deliberación, votación y firma; las que modifican el contrato social se protocolizan y se inscriben.
- Títulos: letra de cambio, pagaré y cheque; requisitos literales, endoso, aval, protesto y prescripción.
- El notario da fe de la constitución y de las actas que se protocolizan.
Ejemplo razonado
Una S.A. de C.V. celebra asamblea para aumentar capital. Se revisa convocatoria, quórum y mayoría; se protocoliza el acta y se inscribe en el Registro Público de Comercio. Sin inscripción, el aumento no es oponible a terceros; además debe actualizarse el libro de acciones.
Errores que cuestan puntos
Confundir asamblea ordinaria con extraordinaria; omitir convocatoria; no inscribir nombramientos de administradores; confundir endoso con cesión; ignorar la prescripción cambiaria y el protesto.
Criterio práctico
El acta corporativa es un documento probatorio y, a la vez, un acto inscribible. La revisión notarial se concentra en la convocatoria, la representación y el quórum, porque esos defectos son los que con mayor frecuencia impiden la inscripción.