Derecho Mercantil: sociedades, títulos de crédito y contratos
Se evalúa el manejo de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en la práctica notarial: constitución, actas, aumentos de capital, fusiones, protesto y contratos con garantías.
Sociedades
- Especies mercantiles: nombre colectivo, comandita simple y por acciones, responsabilidad limitada, anónima y cooperativa; a ellas se suman la sociedad por acciones simplificada (constituida por vía electrónica, sin escritura) y la anónima promotora de inversión.
- La escritura constitutiva debe contener nombres y nacionalidad de socios, objeto, razón o denominación social, domicilio, duración, capital, forma de administración y firma. La sociedad anónima exige suscripción íntegra del capital y exhibición mínima en numerario; la de responsabilidad limitada tiene su propia regla de exhibición: verifica el artículo aplicable antes de consignar cifras.
- Órganos: asamblea ordinaria y extraordinaria, administrador único o consejo, comisario. Recuerda los quórum legales de asistencia y las mayorías de votación, distintos según el tipo de asamblea.
- Fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación: acuerdo de asamblea, balance, publicaciones, derecho de oposición de acreedores e inscripción en el Registro Público de Comercio.
Títulos de crédito
- Principios de incorporación, literalidad, autonomía y legitimación. Requisitos de la letra de cambio y del pagaré, endoso, aval y protesto; el notario puede levantar el protesto por falta de aceptación o de pago.
- Prescripción: tres años para la acción cambiaria directa de letra y pagaré; seis meses para el cheque. Las obligaciones y certificados bursátiles se documentan con asamblea de tenedores y representante común.
Ejemplo razonado. Asamblea extraordinaria que duplica el capital. El notario verifica convocatoria, quórum y mayoría, redacta el acta, hace constar la exhibición de las aportaciones, protocoliza, expide testimonio y gestiona la inscripción. Si falta la convocatoria o el quórum, el acuerdo es impugnable aunque la escritura esté autorizada.
Errores que cuestan puntos. Creer que la S.A.S. se constituye ante notario; confundir quórum de asistencia con mayoría de votación; consignar capital exhibido inexistente; omitir el aviso de inscripción en el comercio.