Potrącenie wierzytelności przedawnionej a zarzut przedawnienia roszczenia głównego
Spółka Altima sp. z o.o. sprzedała spółce Beta sp. z o.o. linię do pakowania. Towar wydano 12 stycznia 2022 r., a termin zapłaty reszty ceny w kwocie 240 000 zł upływał 1 marca 2022 r. Beta nie zapłaciła i nie zgłaszała żadnych zarzutów co do jakości.
Beta ma z kolei wobec Altimy wierzytelność 150 000 zł z tytułu prac serwisowych wykonanych w 2018 r. Termin zapłaty upływał 15 czerwca 2018 r., Altima nigdy nie zapłaciła, a Beta nie podejmowała żadnych czynności windykacyjnych ani nie składała oświadczenia o potrąceniu.
Dopiero 10 stycznia 2025 r. Beta złożyła Altimie pisemne oświadczenie o potrąceniu wzajemnych wierzytelności do kwoty 150 000 zł i odmówiła zapłaty pozostałej części ceny. Altima 20 marca 2025 r. wytoczyła powództwo o zapłatę 240 000 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 2 marca 2022 r. W odpowiedzi na pozew Beta podniosła zarzut potrącenia oraz zarzut przedawnienia roszczenia Altimy. Obie spółki są przedsiębiorcami, żadna nie została postawiona w stan upadłości, nie toczyło się postępowanie układowe ani mediacja.
1. Oceń, czy oświadczenie o potrąceniu złożone przez Beta sp. z o.o. 10 stycznia 2025 r. wywarło skutek prawny. Wyjaśnij funkcję art. 502 k.c. i wskaż, kto musi podnieść zarzut przedawnienia wierzytelności przedstawionej do potrącenia.
Read the worked answer
Warunki formalne potrącenia są spełnione. Oświadczenie z 10 stycznia 2025 r. spełnia wymogi art. 498 § 1 i art. 499 k.c.: obie wierzytelności są pieniężne, wymagalne i wzajemne, a oświadczenie dotarło do Altimy (art. 61 k.c.). Sporne jest wyłącznie to, czy potrącenie objęło wierzytelność przedawnioną.
Termin przedawnienia wierzytelności Bety. Wierzytelność stała się wymagalna 15 czerwca 2018 r. Ponieważ obie spółki są przedsiębiorcami, stosuje się trzyletni termin z art. 118 zdanie pierwsze in fine k.c. Upływałby 15 czerwca 2021 r., ale ponieważ jest dłuższy niż dwa lata, kończył się 31 grudnia 2021 r. (art. 118 zdanie drugie k.c.).
Znaczenie art. 502 k.c. Przepis pozwala potrącić wierzytelność przedawnioną tylko wtedy, gdy w chwili, w której potrącenie stało się możliwe, przedawnienie jeszcze nie nastąpiło. Potrącenie staje się możliwe z chwilą równoczesnej wymagalności obu wierzytelności, czyli 2 marca 2022 r. (wymagalność roszczenia Altimy). W tym dniu wierzytelność Bety była już przedawniona, więc ochrona z art. 502 k.c. nie działa.
Skutek. Potrącenie jest bezskuteczne, ale przedawnienie nie działa ipso iure. Zgodnie z art. 117 § 2 k.c. sąd uwzględnia je tylko na zarzut. Altima musi zatem podnieść zarzut przedawnienia wierzytelności Bety - jeżeli tego zaniecha, potrącenie umorzy wierzytelność do 150 000 zł i powództwo zostanie uwzględnione tylko co do 90 000 zł. Zarzut potrącenia podniesiony w odpowiedzi na pozew jest równocześnie oświadczeniem materialnoprawnym, jeżeli wyraża wolę umorzenia - tutaj tak, bo Beta złożyła je wcześniej na piśmie.
2. Czy zarzut przedawnienia roszczenia Altimy jest zasadny? Wskaż datę, w której roszczenie się przedawni, i uzasadnij, dlaczego koniec terminu przypada na koniec roku kalendarzowego.
Read the worked answer
Zarzut nie jest zasadny. Roszczenie Altimy o zapłatę ceny jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, wobec czego podlega trzyletniemu terminowi z art. 118 zdanie pierwsze in fine k.c., a nie terminowi sześcioletniemu.
Bieg terminu. Roszczenie stało się wymagalne 2 marca 2022 r., tj. nazajutrz po upływie terminu płatności. Trzy lata upływałyby 2 marca 2025 r., jednak art. 118 zdanie drugie k.c. nakazuje przyjąć, że koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego - zastrzeżenie to nie dotyczy wyłącznie terminów krótszych niż dwa lata. Termin upływa więc 31 grudnia 2025 r.
Ocena. Pozew wniesiono 20 marca 2025 r., a więc ponad dwa lata przed upływem przedawnienia. Zarzut Bety jest bezpodstawny i sąd go nie uwzględni.
Uwagi dodatkowe. Po pierwsze, oświadczenie o potrąceniu z 10 stycznia 2025 r. nie przerwało biegu przedawnienia roszczenia Altimy - nie jest czynnością, o której mowa w art. 123 pkt 1 k.c. Po drugie, podniesienie zarzutu potrącenia nie stanowi uznania roszczenia Altimy i nie ma skutku z art. 123 pkt 2 k.c. Po trzecie, zarzut przedawnienia podniesiony wobec własnej, przedawnionej wierzytelności Bety (omówiony w zadaniu pierwszym) jest kwestią odrębną od zarzutu przedawnienia roszczenia głównego - oba trzeba rozstrzygać niezależnie.
3. Jakie odsetki i za jaki okres może zasądzić sąd na rzecz Altimy? Odnieś się do wysokości stawki, początku naliczania oraz dopuszczalności odsetek od odsetek.
Read the worked answer
Podstawa i początek naliczania. Zgodnie z art. 481 § 1 k.c. wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, choćby nie poniósł żadnej szkody i choćby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności. Opóźnienie rozpoczęło się 2 marca 2022 r., czyli w pierwszym dniu po upływie terminu płatności, i od tej daty odsetki należą się od kwoty 240 000 zł.
Wysokość stawki. Zgodnie z art. 481 § 2 1 k.c. wysokość odsetek ustawowych za opóźnienie odpowiada sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5 punktu procentowego. Stawka jest zmienna w czasie i sąd ustala ją odrębnie dla każdego okresu, stosując stopy obowiązujące w danym przedziale czasowym. Powód nie musi wskazywać konkretnej kwoty - wystarczy prawidłowo sformułowane żądanie odsetkowe.
Przedawnienie odsetek. Odsetki są roszczeniem okresowym, przedawniającym się w terminie trzech lat (art. 118 zdanie pierwsze k.c.). Ponieważ pozew wniesiono 20 marca 2025 r., przedawnione byłyby odsetki wymagalne przed 20 marca 2022 r. - w praktyce dotyczy to najwyżej odsetek za kilka dni marca 2022 r., co ma znaczenie marginalne, ale w innych stanach faktycznych bywa kluczowe.
Odsetki od odsetek. Zgodnie z art. 482 § 1 k.c. od zaległych odsetek można żądać odsetek za opóźnienie dopiero od chwili wytoczenia powództwa o te odsetki, chyba że po powstaniu zaległości strony zgodziły się na doliczenie zaległych odsetek do dłużnej sumy. Skapitalizowane odsetki mogą być zatem oprocentowane dopiero od 20 marca 2025 r., nie od daty ich wymagalności - żądanie odsetek od odsetek za okres wcześniejszy jest bezpodstawne.