Prawo gospodarcze i handlowe – spółki i reprezentacja
Co bada egzamin
Prawo handlowe sprawdza znajomość ustroju spółek, organów, reprezentacji i skutków czynności dokonywanych w imieniu spółki. W zadaniu trzeba odróżnić spółkę handlową od stosunku zobowiązaniowego oraz ustalić, kto skutecznie składa oświadczenie.
Rdzeń
- Spółka z o.o. ma kapitał zakładowy co najmniej 5 000 zł; spółka akcyjna – co najmniej 100 000 zł.
- Organami sp. z o.o. są zgromadzenie wspólników, zarząd i ewentualnie rada nadzorcza; zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje spółkę.
- W umowie między spółką a członkiem zarządu wymagany jest szczególny tryb reprezentacji: rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 KSH). Podpis tego samego członka zarządu po obu stronach nie wystarcza.
- Prokura jest szczególnym pełnomocnictwem handlowym i wymaga ujawnienia w rejestrze; nie jest zwykłym pełnomocnictwem.
- Spółka jawna nie ma osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną i może we własnym imieniu nabywać prawa.
Przykład
Członek zarządu sp. z o.o. chce zawrzeć ze spółką umowę najmu lokalu, którego jest właścicielem. Sam nie może reprezentować spółki jako jej organ. Potrzebny jest pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników albo rada nadzorcza, jeżeli została ustanowiona. Bez tego czynność jest obarczona wadą reprezentacji.
Pułapki
Mylenie kapitału zakładowego z majątkiem spółki; utożsamianie prokury z pełnomocnictwem ogólnym; pomijanie art. 210 KSH; twierdzenie, że spółka jawna ma osobowość prawną.