Prawo handlowe i prawo spółek
Zakres
Prawo handlowe i spółki obejmuje ustrój spółek, czynności założycielskie, zmiany umów i statutów oraz reprezentację. Notariusz przygotowuje umowę spółki z o.o., statut S.A., protokoły zgromadzeń, dokumenty podwyższenia kapitału i przekształcenia.
Reguły
- Spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna są spółkami osobowymi; sp. z o.o. i S.A. są kapitałowe.
- Umowa spółki z o.o. wymaga formy aktu notarialnego (art. 157 KSH); statut S.A. również (art. 301 KSH). Zmiana umowy lub statutu wymaga uchwały i - co do zasady - zachowania formy notarialnej.
- Kapitał zakładowy sp. z o.o. wynosi co najmniej 5 000 zł. Wkład niepieniężny powinien być opisany i wyceniony; notariusz czuwa nad prawidłowością oświadczeń.
- Reprezentacja spółki należy do zarządu; przy zawiązaniu spółki działają założyciele, a pełnomocnictwa powinny być jednoznaczne.
Przykład
Dwóch wspólników zakłada sp. z o.o. i wnosi nieruchomość jako wkład. Umowę zawierają w akcie notarialnym, wskazując kapitał zakładowy, udziały i przedmiot wkładu. Notariusz sprawdza, czy nieruchomość jest należycie oznaczona i czy wspólnik ma tytuł do rozporządzania. Dla przeniesienia własności nieruchomości potrzebne jest oświadczenie o wniesieniu wkładu w formie aktu notarialnego oraz wpis do księgi wieczystej.
Pułapki
Mylenie spółki z o.o. z S.A., pominięcie aktu notarialnego przy zmianie umowy, błędna reprezentacja przy zawiązaniu oraz traktowanie wkładu niepieniężnego jako gotówki. Częsty błąd to brak uchwały o podwyższeniu kapitału.