Sociedad de responsabilidad limitada: cesión de cuotas y conflicto de intereses del gerente
En una SRL constituida en CABA, el capital social es de $10.000.000 dividido en 10.000 cuotas de $1.000. Los socios son: A (40%), B (30%) y C (30%). El gerente es A, designado por tiempo indeterminado. B quiere vender sus cuotas a un tercero D por $4.000.000. El contrato social prevé: 'La transferencia de cuotas a terceros requiere conformidad de socios que representen las tres cuartas partes del capital social'. A se opone porque D es su competidor; C está de acuerdo con la venta. B sostiene que, al no haber conformidad, puede aplicar el régimen supletorio de la ley. Simultáneamente, A, como gerente, firma un contrato en nombre de la sociedad con una empresa vinculada a su hermano, sin informar a los socios.
1. ¿Puede B ceder sus cuotas a D? Analice el régimen legal y la cláusula estatutaria.
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La SRL se rige por la Ley 19.550 (LGS). El art. 152 LGS establece que la transferencia de cuotas a terceros requiere conformidad de socios que representen más de la mitad del capital social, salvo que el contrato social disponga otra cosa. Aquí el estatuto exige tres cuartas partes del capital. A tiene 40%, B 30% y C 30%. C está de acuerdo: 30% no alcanza las tres cuartas partes (75%). A se opone: 40%. La conformidad requerida es de 75% del capital, y solo se cuenta a los socios que prestan conformidad (no a B, que es el cedente). C (30%) no llega al 75%. Por lo tanto, no hay conformidad y la cesión no puede perfeccionarse frente a la sociedad. B no puede invocar el régimen supletorio del art. 152 porque el estatuto prevalece. Alternativas: (1) negociar con A; (2) ofrecer las cuotas a los socios (derecho de preferencia, art. 153 LGS); (3) si la negativa es arbitraria, evaluar impugnación, pero el régimen estatutario es válido. La cesión sin conformidad es inoponible a la sociedad.
2. ¿Qué consecuencias trae el contrato firmado por A con la empresa de su hermano?
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A actúa como gerente y celebra un contrato con una empresa vinculada a su hermano, sin informar a los socios. Se configura un conflicto de intereses (art. 59 y 271 LGS) y una posible violación del deber de lealtad. El art. 271 LGS exige que el director/gerente informe a los socios y al síndico; en la SRL, el gerente debe obrar con lealtad y no puede usar la sociedad en beneficio propio o de terceros vinculados. El contrato puede ser impugnado por los socios (B y C) por nulidad o inoponibilidad si causa daño al patrimonio social. A responde ilimitada y solidariamente por los daños (art. 274 LGS). Si el contrato es a precio de mercado y no causa perjuicio, la impugnación puede no prosperar, pero la falta de información ya genera responsabilidad. El escribano que intervenga en la instrumentación debe verificar la representación y las autorizaciones estatutarias; si el contrato requiere aprobación de socios, debe exigir el acta.
3. Si B finalmente cede sus cuotas a C, ¿qué recaudos notariales y registrales corresponden?
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La cesión de cuotas entre socios no requiere conformidad de terceros (art. 152 LGS), pero debe instrumentarse por escritura pública o instrumento privado con firmas certificadas, según el estatuto. El escribano debe: (1) verificar la titularidad de las cuotas y el libro de registro de socios; (2) constatar la conformidad si corresponde; (3) labrar acta de la sociedad con la conformidad y la inscripción en el libro; (4) comunicar al Registro Público (IGJ o DPPJ según jurisdicción) para la inscripción de la modificación del contrato social si cambia la composición; (5) verificar el capital social y la integración de las cuotas. La cesión debe inscribirse en el Registro de la Propiedad Inmueble solo si hay aporte de inmuebles. El escribano debe controlar la capacidad de las partes y la representación de las personas jurídicas.