Quesería de A Fonsagrada: forma jurídica para un socio que solo aporta trabajo y decisión ecológica

El problema de partida. En una sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en participaciones y las aportaciones deben consistir en bienes o derechos valorables económicamente. El trabajo no puede aportarse al capital: no es un bien susceptible de valoración patrimonial en el momento de la constitución. Por tanto, en una S.L. Xoán no puede ser socio en las mismas condiciones que los demás por aportar solo trabajo.

Alternativas para Xoán en una S.L.

• Ser trabajador por cuenta ajena con contrato y salario, sin participación en el capital.
• Recibir participaciones transmitidas o donadas por los otros socios, con un pacto de consolidación (por ejemplo, adquirirlas de forma gradual conforme se cumplan años de permanencia).
• Firmar un contrato de prestación de servicios con la sociedad, con retribución variable ligada a resultados.

Ninguna le da exactamente lo que pide: voz y voto y participación en beneficios desde el primer día sin aportar capital.

La cooperativa. La sociedad cooperativa gallega está diseñada precisamente en torno a la aportación de trabajo: Xoán sería socio trabajador con voz y voto en la asamblea. Además, la regla habitual es «una persona, un voto», con independencia del capital aportado, lo que encaja con su demanda. Ahora bien, hay un conflicto que deben negociar: en la cooperativa los excedentes se reparten en función del trabajo aportado (retorno cooperativo), no del capital, de modo que Lucía no obtendría automáticamente más beneficios por haber puesto 30.000 € frente a los 10.000 € de Antía. Y en la S.L. ocurriría lo contrario: Lucía y Brais, con 50.000 € de los 60.000 €, controlarían el 83% del capital y decidirían solos.

Recomendación. La cooperativa es más coherente con un proyecto en el que el recurso crítico es el oficio de Xoán, siempre que los cuatro acepten la lógica de un socio un voto y el reparto por trabajo. Si prima la proporcionalidad al capital, la vía es la S.L. con Xoán contratado o con participaciones cedidas y un pacto de socios por escrito.

Situación con leche convencional

• Ingresos: 180.000 €
• Costes: 54.000 + 36.000 + 70.000 = 160.000 €
• Beneficio: 20.000 €/año
• Margen de contribución: 180.000 − 90.000 = 90.000 € (50% de las ventas)
• Umbral de rentabilidad: 70.000 / 0,50 = 140.000 € de ventas

Situación con leche ecológica

• Materia prima: 54.000 × 1,18 = 63.720 €
• Costes totales: 63.720 + 36.000 + 70.000 = 169.720 €
• Beneficio: 180.000 − 169.720 = 10.280 €/año (−9.720 €, un −48,6%)
• Margen de contribución: 180.000 − 99.720 = 80.280 € (44,6%)
• Umbral: 70.000 / 0,446 = 156.951 € de ventas (17.000 € más)

Valoración. El sobrecoste de 9.720 € se come casi la mitad del beneficio y eleva el umbral de forma significativa. En términos puramente de costes, la decisión no se sostiene: la empresa asumiría más riesgo (más ventas necesarias para cubrir costes) a cambio de un beneficio menor.

Cuándo sí tendría sentido. Si el producto ecológico permite subir el precio. Con un precio un 5% superior (189.000 € de ventas) el beneficio sería 189.000 − 169.720 = 19.280 €, prácticamente igual al escenario convencional; con un 6% superaría al convencional. Es decir, la decisión depende de si el mercado acepta ese precio, algo que hay que comprobar, no suponer.

Recomendación. Condicionar el cambio a dos hechos verificables: tener concedida la subvención y contar con compromisos de compra a precio superior por parte de las tiendas especializadas. Si ninguna de las dos cosas se confirma, el sobrecoste recae íntegramente sobre el beneficio de una empresa que aún no ha arrancado.

Responsabilidad. Tanto la S.L. como la cooperativa limitan, como regla general, la responsabilidad de los socios al capital aportado, lo que protege el patrimonio personal frente a las deudas sociales. Es la razón principal para no operar como comunidad de bienes o sociedad civil, donde la responsabilidad es personal e ilimitada.

Capital y trámites. La S.L. exige un capital mínimo de 3.000 €, muy por debajo de los 60.000 € previstos, y se constituye con escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. La cooperativa se inscribe en el Registro de Cooperativas y su capital mínimo se fija en los estatutos. El plazo importa: la subvención exige la sociedad ya constituida, y la inscripción en el registro de cooperativas puede ser más lenta, por lo que hay que planificar la secuencia.

Gobierno. En la S.L., el peso en las decisiones va ligado al capital (Lucía y Brais tendrían mayoría holgada). En la cooperativa rige el principio de un socio un voto, que protege a Xoán y a Antía. Esta diferencia debe decidirse antes de firmar, no después.

Fiscalidad y excedentes. Las cooperativas fiscalmente protegidas pueden acogerse a un régimen fiscal especial con tipos reducidos, pero a cambio deben dotar el fondo de reserva obligatorio y el fondo de educación y promoción con parte de los excedentes; ese dinero no se reparte. En la S.L. tributa por el régimen general del impuesto sobre sociedades.

Régimen del socio trabajador. Hay que costear la cotización a la Seguridad Social de Xoán como socio trabajador, que no es la misma que la de un asalariado, y compararla con la alternativa de contratarlo por cuenta ajena.

Pactos de socios. Conviene regular por escrito la salida de un socio, la valoración de las participaciones y qué ocurre con el trabajo comprometido si alguien abandona antes de los tres años.