Droit des sociétés et droit commercial (OHADA)
Le droit des sociétés et le droit commercial OHADA sont testés à travers les actes uniformes : AUSCGIE, droit commercial général, sûretés, procédures collectives. L'examen vérifie la connaissance des règles de constitution, de fonctionnement et de responsabilité, ainsi que la capacité à qualifier juridiquement une situation.
Sociétés commerciales
L'AUSCGIE régit la SARL, la SA, la SAS, la SNC et la SCS. La SARL est constituée par des associés dont la responsabilité est limitée aux apports ; elle est gérée par un ou plusieurs gérants. La SA est destinée aux projets plus importants et peut faire appel public à l'épargne ; elle est administrée par un conseil d'administration ou un administrateur général. La SAS offre une grande liberté statutaire, sous réserve des règles impératives. Le GIE permet à des membres de mutualiser des moyens sans réaliser de bénéfices.
Droit commercial général
Le commerçant exerce des actes de commerce de manière habituelle et professionnelle ; il s'immatricule au RCCM. Le fonds de commerce comprend la clientèle, le nom commercial, le droit au bail et les éléments incorporels. Les actes de commerce sont distingués des actes civils.
Exemple raisonné
Deux associés créent une SARL au capital de 10 000 000 FCFA. Ils rédigent des statuts, nomment un gérant, immatriculent la société au RCCM et publient l'avis légal. Le gérant signe un contrat au nom de la société : la société est engagée, mais le gérant peut voir sa responsabilité personnelle engagée en cas de faute de gestion. Les associés ne répondent pas des dettes au-delà de leurs apports, sauf caution personnelle ou faute.
Pièges
Confondre SARL et SA pour la nomination du dirigeant ; ignorer les règles de majorité ; croire que la SAS est toujours cotée ; oublier l'immatriculation au RCCM ; confondre responsabilité de la société et responsabilité du dirigeant.