PRC Appraiser case studies

同一控制下协议转让生产线：价值类型、基准日与签字安排的三重偏差

甲市国资委监管的A集团，拟将其全资子公司B持有的一条无菌灌装生产线，以非公开协议方式转让给同受A集团控制的C公司。2024年3月，A集团委托Q评估机构评估该生产线：账面原值5,200万元，累计折旧1,340万元，账面净值3,860万元；2016年投产，设计产能每小时2.4万包；B公司近三年该线开工率分别为82%、65%、58%，2023年C公司同类产线已停产一条。委托合同将评估基准日定为2022年12月31日，理由是“上年度审计报告已出具、数据现成”，而转让协议预计2024年6月签署。委托方另提三项要求：一是价值类型采用“投资价值”，因C公司可与现有产线共用公用工程、产生协同效应；二是评估结论不得低于账面净值3,860万元，“否则集团内部审批通不过”；三是时间紧，现场勘查半天完成即可。Q机构项目负责人认为交易双方同受A集团控制、属同一控制下交易，可直接按账面价值出具报告，并安排一名评估师签字、另一名由实习助理代签。勘查时未对线上压力容器、除尘及污水处理设施单独核查，也未取得运行与维修记录。生产线所在厂房系B公司向A集团租赁，年租金120万元，租约2025年到期。评估机构未就上述要求与委托方进行书面沟通。. 评估目的决定价值类型。 本次经济行为是国有股东内部的非公开协议转让，评估目的是为交易定价提供价值参考，且国有资产转让应以评估结果作为定价基础，因此应选用 市场价值 ，而非投资价值。投资价值是站在特定投资者（C公司）角度的主观价值，包含只有C公司才能实现的协同收益；用它作为关联方之间的定价依据，等于把买方独享的协同收益提前计入卖方价格，缺乏公允性，也容易被用于调节交易价格、造成国有资产流失。若确需反映协同，应另行出具投资价值报告供C公司内部决策参考，不得作为本次交易定价依据。 基准日必须与评估目的实现日尽可能接近。 2022年12月31日距预计签约日已18个月，期间设备状态（大修、开工率降至58%）、新设备价格、下游订单、厂房租约均可能变化。正确做法是改以2023年12月31日或更接近签约日的日期为基准日；若因审计原因必须保留原基准日，则应执行期后事项核查程序，查明并披露重大变化及其对结论的影响，并在报告中明确提示结论的使用限制和有效期。 此外 ，同一控制下交易并不豁免评估程序；该转让还须履行国资监管的评估备案或核准、以及是否符合非公开协议转让条件的审批程序。.

进口五轴加工中心质押评估：三类贬值的识别与取舍

划拨土地商业楼抵押评估：市场法修正与带租约处理

某商业银行拟接受D公司以其位于某市老城区的一栋6层商业楼设定抵押，委托评估机构出具以抵押为目的的报告，基准日2024年6月30日。该楼1998年建成，钢混结构，建筑面积8,200平方米，土地为划拨商业用地，尚未办理出让手续，该市同类商业用地应补缴出让金标准约为楼面地价1,800元/平方米。1-2层共2,600平方米已整体出租给某连锁超市，租期2019年至2029年，年租金480万元，而同地段同类物业市场租金约720万元；3-6层空置已14个月，物业费与维护费每年约180万元。该楼尚欠2019-2021年物业维修基金120万元。评估人员采用市场法，选取同区域三个可比实例，成交单价分别为2.1万元、2.3万元、2.5万元/平方米，均为出让土地上的整栋成交，直接算术平均得2.3万元/平方米，乘以8,200平方米得1.886亿元，未作任何修正，也未采用收益法。委托方要求“按市场价值出具，不要扣除划拨土地应补缴的出让金，否则抵押率不够”，并希望报告中不披露租约情况。.

企业自由现金流折现：WACC重算与非经营性资产的处理

E公司为民营制药企业，评估基准日2023年12月31日，评估对象为股东全部权益，采用收益法（企业自由现金流折现）与资产基础法。收益法主要数据：2023年营业收入6.2亿元，EBIT 9,300万元，所得税率15%（高新技术企业资格2025年到期），折旧摊销3,100万元，资本性支出4,200万元，营运资金增加1,200万元；付息债务1.5亿元，利率5.5%；预测期5年，永续期增长率0。评估人员取可比上市公司卸载β为0.85，目标资本结构D/E=30%（按市值），无风险利率2.6%，市场风险溢价6.5%，企业特定风险调整2%；但计算股权成本时直接使用可比公司杠杆β=1.05，债务成本用税前5.5%且未扣税，权重按账面价值计算（债务1.5亿元、净资产3.8亿元）。此外，E公司账上一栋闲置办公楼（评估值4,300万元）及对某参股公司的长期股权投资（评估值2,700万元）产生的租金与投资收益被计入经营现金流，资产基础法加总时又全额计入这两项资产。E公司另为关联方提供担保8,000万元，未在报表中确认；公司章程规定重大事项需三分之二表决权通过，本次转让为100%股权。. 按目标资本结构重新计算βL、股权成本、税后债务成本与WACC，并指出评估人员计算中的错误。. 重新杠杆： βL=βu×［1+（1−t）×D/E］=0.85×［1+0.85×0.30］=0.85×1.255=1.067。 股权成本： Re=2.6%+1.067×6.5%+2%=2.6%+6.94%+2%=11.54%。 税后债务成本： Rd=5.5%×（1−15%）=4.675%。 权重（按目标资本结构市值）： D/（D+E）=0.30/1.30=23.08%，E/（D+E）=76.92%。 WACC： =11.54%×76.92%+4.675%×23.08%=8.88%+1.08%≈9.96%。 评估人员的错误： ①直接使用可比公司的杠杆β=1.05，未按评估对象目标资本结构重新杠杆；可比公司的βL含其自身资本结构，与本项目D/E=30%不一致，会高估或低估风险。②债务成本用税前5.5%，未考虑利息抵税形成的税盾，导致WACC偏高、评估值偏低。③权重用账面价值（1.5亿与3.8亿，D/E≈39.5%），与目标资本结构30%不一致；WACC权重应采用市场价值或目标结构。④企业特定风险调整2%与β中已含的风险（规模、客户集中、高新技术资格到期）是否重复，需说明其内涵，避免双重计量。⑤永续期增长率取0与高新技术资格2025年到期后税率上升需协调：若2026年起不再享受15%，永续期税率应按25%测算，否则高估价值。. 非经营性资产（闲置办公楼）： 该楼不参与主营业务，其租金不属于经营性现金流，不应计入企业自由现金流。正确处理是单独采用市场法或收益法评估（本例4,300万元），作为非经营性资产加回企业价值。若已在预测现金流中计入租金，又在加回时全额计入，属重复计算。 参股公司长期股权投资： 对被投资单位无控制权，其投资收益不属于E公司可自由支配的经营现金流，应单独评估（本例2,700万元）后加回；若按收益法评估该股权，应采用被投资单位的现金流并按持股比例分享，不能把分红直接并入E公司FCFF。 对外担保8,000万元： 属未确认的或有负债，需判断承担的可能性与金额。很可能承担的，应在收益法中作为单独减项或在预测现金流中反映，并在报告中披露；仅可能的，作为或有事项披露。否则会高估股权价值。 两法口径一致性： 收益法结论=企业价值（经营资产现值+非经营性资产+溢余资产−或有负债）−付息债务；资产基础法已全额计入办公楼与参股股权，若收益法也重复加回，则两法结论不可比。应对同一口径调整后再比较，并在报告中说明差异原因与最终取值理由。.

资产基础法下的报表调整：六项差异与递延所得税

F公司为拟被收购的制造企业，评估机构以2023年12月31日为基准日，同时采用资产基础法与收益法。审计后报表及评估人员了解到的情况如下：（1）应收账款账面余额1.8亿元，坏账准备按账龄计提，1年以内5%；占应收账款42%的最大客户已于2023年11月进入破产重整，该笔款项账龄8个月，企业未单独计提。（2）原材料6,200万元，其中1,800万元为2021年为一笔已取消订单备的专用料，现行可变现价约620万元（已扣处置税费）。（3）一条生产线2019年以融资租赁取得，会计上按使用权资产与租赁负债核算，剩余租赁付款额现值2,400万元；评估人员在成本法中将该生产线作为自有资产按重置成本法全额评估，未扣减租赁负债。（4）2022年收到政府补助1,500万元用于购置环保设备，会计计入递延收益按10年摊销，该设备评估按市场价值计价，未考虑递延收益。（5）存在一项未决诉讼，律师意见为很可能败诉，赔偿区间800万至1,200万元，会计未计提预计负债。（6）公司对2019年已完工的在建工程仍按借款费用资本化处理，累计资本化利息900万元；该工程实际已于2020年投入使用。. 基本原则是资产负债口径对称。 新租赁准则下，承租人不确认租赁资产的所有权，只确认使用权资产与租赁负债。资产基础法应先确定评估对象是“使用权”还是“所有权”： 路径一（评估企业整体价值，最常用）： 按该设备在基准日的市场价值（重置成本×成新率，或市场法）评估，同时在负债方按剩余租赁付款额现值列示租赁负债，利率采用基准日增量借款利率重新计算而非沿用合同利率，两者差额即为使用权资产的净价值。绝不能只加资产不扣负债。 路径二（评估使用权价值）： 以剩余租赁期内使用该设备可获得的收益折现，或按市场价值扣除剩余租金现值确定，此时不再单独列示租赁负债。 需核查的要点： ①合同中是否含留购价、优惠购买权、续租选择权，期末所有权归属影响残值与成新率的判断；②租赁期与设备经济寿命的比较，短租情况下不应按全新重置；③租金是否含税、是否包含维修与服务费，需拆分；④若采用收益法评估企业价值，租赁付款额作为现金流出已在FCFF中体现，不应再重复扣减租赁负债，否则重复计量。 本例判断： 设备作为自有资产全额评估却未扣2,400万元负债，净资产被高估，应补列负债或改按使用权价值评估。. 需要，逻辑是暂时性差异。 评估中资产、负债的评估价值与其计税基础不一致时，会产生暂时性差异，应按预期转回期间的税率确认递延所得税资产（可抵扣暂时性差异）或递延所得税负债（应纳税暂时性差异）。 未决诉讼： 预计负债1,000万元在会计上已费用化，但税法通常在实际支付时才允许扣除，账面价值1,000万元、计税基础为零，形成可抵扣暂时性差异，可确认递延所得税资产（1,000×25%=250万元，若适用25%税率）。确认的前提是企业未来很可能取得足够应纳税所得额，否则不应确认，需说明判断依据。同时，赔偿支出若属行政罚款等永久性差异，则不得确认。 递延收益： 需区分税务处理。若该补助在收到时已一次性计入应税收入，则账面递延收益1,200万元与计税基础为零之间的差异，属于可抵扣暂时性差异，随摊销逐步转回，可确认递延所得税资产；若属不征税收入，其对应支出不得税前扣除，需按税法规定调整，不能简单确认。 其他项目： 存货减值1,180万元、应收账款减值等若税法上需实际发生才能扣除，同样形成可抵扣暂时性差异，可确认递延所得税资产；固定资产、设备评估增值则形成应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债。 税率选择： 应按差异转回期间的适用税率计量。F公司高新技术资格2025年到期，若之后按25%征税，则2025年以后转回的差异应按25%计算，不能一律按15%，否则低估递延所得税影响。.