Droit des sociétés et droit commercial
Le programme porte sur les sociétés commerciales de l’espace OHADA et sur le rôle du notaire dans leur constitution et leurs mutations. Il faut distinguer les formes sociales et les formalités de publicité.
Formes et constitution
SARL, SA, SAS, SNC et sociétés en commandite ont des régimes de capital, d’organes et de responsabilité différents. Les statuts peuvent être établis par acte notarié. L’immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier conditionne l’existence de la personne morale et la publicité.
Vie sociale
Augmentation ou réduction du capital, transformation, fusion, scission et dissolution donnent lieu à des décisions collectives et à des formalités. La cession de parts de SARL suppose en principe l’agrément des associés ; la cession d’actions de SA est plus libre, sous réserve des clauses statutaires.
Exemple
Un associé de SARL veut céder ses parts à un tiers. Le notaire vérifie les statuts, la clause d’agrément, la convocation des associés et la décision d’agrément. Il rédige l’acte de cession, contrôle le prix et les droits d’enregistrement, puis fait mettre à jour les statuts et le RCCM. Sans agrément, la cession est inefficace à l’égard de la société.
Pièges
Confondre parts sociales et actions ; omettre l’agrément ; négliger la publicité au RCCM ; rédiger des statuts contraires aux règles impératives ; oublier les droits fiscaux de mutation.