SARL bloquée : révocation du gérant, facture impayée et cession de parts
La SARL IVOIRE AGRO, au capital de 50 000 000 FCFA, réunit trois associés : M. A (55 %), M. B (30 %) et Mme C (15 %). M. A, gérant nommé par les statuts, a convoqué une assemblée pour le 10 avril 2025 afin de faire approuver les comptes 2024. B et C, qui lui reprochent d'avoir acheté avec la trésorerie sociale un véhicule de 18 000 000 FCFA mis à la disposition de son épouse, demandent l'inscription d'un point sur la révocation du gérant. A refuse, ajourne l'assemblée et fait convoquer une nouvelle réunion en juin, sans ce point. B et C décident d'agir seuls. Par ailleurs, la société n'a pas été payée d'une facture de 12 000 000 FCFA, échue depuis huit mois, adressée à un client de Bouaké qui conteste la livraison ; le gérant n'a engagé aucune démarche. Enfin, B souhaite céder ses 30 % à un investisseur étranger et A s'y oppose catégoriquement.
1. Comment B et C peuvent-ils obtenir la tenue d'une assemblée et la révocation de M. A ?
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1. L'assemblée peut être imposée. Tout associé représentant au moins 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée et l'inscription d'un point à l'ordre du jour. B et C détiennent 45 % : ils en ont le droit. Si le gérant refuse ou ajourne sans motif légitime, ils peuvent saisir le juge des référés pour faire désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et d'établir l'ordre du jour, y compris le point litigieux. C'est la voie la plus rapide.
2. La révocation par vote est pourtant hors d'atteinte. La révocation du gérant est décidée par les associés représentant plus de la moitié du capital social, seuil que les statuts peuvent relever mais non abaisser. A détient 55 % : aucune majorité ne peut se former contre lui. Faire voter serait donc un échec annoncé, sauf à démontrer une fraude ou un abus de majorité.
3. La révocation judiciaire pour justes motifs. Tout associé peut demander au juge la révocation du gérant pour justes motifs. L'achat d'un véhicule de 18 000 000 FCFA avec la trésorerie sociale, mis à disposition de l'épouse du gérant sans contrepartie ni convention approuvée, constitue un juste motif sérieux. Il faut produire les relevés bancaires, la carte grise, la délibération absente, et demander en référé la désignation d'un administrateur provisoire ou le séquestre du véhicule.
4. Les actions cumulables. Action en responsabilité contre le gérant pour le préjudice social, action en nullité de la convention non approuvée, et éventuellement signalement pénal pour abus de biens sociaux. Vérifier dans la version révisée de l'Acte uniforme le numéro exact des articles applicables avant de rédiger les conclusions.
2. Quelle procédure conseiller pour recouvrer la facture de 12 000 000 FCFA contestée, et comment traiter l'inaction du gérant ?
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1. Vérifier l'éligibilité à l'injonction de payer. La procédure simplifiée de recouvrement suppose une créance certaine, liquide et exigible, résultant d'un titre ou d'un contrat. La facture, le bon de commande et le bon de livraison signé constituent le socle probatoire. La contestation du client porte sur la livraison : si le bon de livraison est signé sans réserve, la certitude tient ; s'il est absent ou signé par une personne non habilitée, la certitude s'affaiblit et le juge de l'injonction peut rejeter la requête.
2. Compétence et déroulement. La requête est portée devant le juge compétent du domicile du débiteur ou du lieu d'exécution, soit ici Bouaké. Le juge statue sur pièces par ordonnance, sans contradictoire préalable. L'ordonnance est signifiée par huissier ; le débiteur dispose d'un délai de quinze jours pour former opposition, ce qui renvoie l'affaire à la procédure ordinaire. À défaut d'opposition, l'ordonnance devient exécutoire et permet les mesures d'exécution forcée.
3. Arbitrer entre rapidité et sécurité. Si la preuve de la livraison est fragile, il est plus prudent d'assigner directement au fond, quitte à solliciter une provision en référé si l'obligation n'est pas sérieusement contestable. L'injonction de payer reste néanmoins utile comme moyen de pression et de titre rapide.
4. L'inaction du gérant. Elle constitue une faute de gestion : la créance non recouvrée, alors qu'aucune relance n'a été faite pendant huit mois, peut se prescrire et fragilise la trésorerie. Les associés peuvent la faire constater dans le cadre de l'action en responsabilité et la rattacher à la demande de révocation judiciaire. Une mise en demeure écrite adressée au gérant, puis une assignation, sécurisent le dossier.
3. La cession des 30 % de B à un investisseur étranger peut-elle être bloquée par A ?
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1. Lire les statuts avant tout. La cession de parts à un tiers étranger à la société est en principe soumise à agrément, sauf clause statutaire contraire ou cession à un associé, au conjoint ou à un ascendant ou descendant. La clause d'agrément organise la procédure : notification à la société, délai de réponse, majorité requise. À défaut de stipulation, l'agrément est donné par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, seuil à confirmer dans la version applicable de l'Acte uniforme et dans les statuts.
2. A ne peut donc pas s'opposer seul. Avec 55 %, il ne réunit pas les trois quarts du capital. Une clause statutaire exigeant l'unanimité serait-elle valable ? Elle est admise dans certaines limites, mais elle ne peut priver perpétuellement un associé de la faculté de sortir : un blocage systématique et sans contrepartie caractérise un abus de majorité.
3. Les conséquences d'un refus d'agrément. Le refus oblige en général les associés à acquérir les parts dans un délai déterminé, à un prix fixé par expertise en cas de désaccord. À défaut d'achat dans le délai, l'agrément est réputé acquis et la cession devient libre. Ce mécanisme est le véritable moyen de pression de B.
4. La forme et l'opposabilité. La cession doit être constatée par écrit, puis rendue opposable à la société par signification ou acceptation, et aux tiers par publicité au registre du commerce. Une cession non publiée reste inopposable. B doit donc notifier sa intention par huissier, déclencher la procédure d'agrément et faire constater le silence ou le refus, avant de solliciter la désignation d'un expert pour l'évaluation.