Debida diligencia del cliente (KYC): identificación, verificación y conocimiento del titular real
Debida diligencia del cliente
Esta sección examina la secuencia KYC: identificar, verificar, identificar al titular real, conocer el propósito y mantener el seguimiento. La Ley 10/2010 y el RD 304/2014 exigen medidas proporcionadas al riesgo; no basta con pedir un documento.
Conceptos clave
- Identificación formal: obtener nombre, documento, domicilio y, en su caso, datos de la sociedad (denominación, forma jurídica, NIF, domicilio social).
- Verificación: comprobar la identidad con fuentes fiables e independientes (documento original, registro mercantil, bases de datos).
- Titular real: persona física que posee o controla, directa o indirectamente, más del 25% del capital o de los derechos de voto, o que ejerce el control por otros medios. Si no hay titular identificable, se acude al administrador o persona de alta dirección.
- Propósito e índole: entender para qué se abre la relación, origen de fondos y patrimonio, actividad económica.
- Seguimiento: actualizar datos y revisar el perfil; la diligencia no termina en el alta.
- Conservación: los documentos se conservan durante 10 años desde el fin de la relación o la ejecución de la operación.
Ejemplo razonado
Una sociedad española está participada al 60% por una holding y al 40% por una persona física. La holding pertenece al 70% a X y al 30% a Y. Titulares reales: X, por participación indirecta del 42% (60% × 70%), y la persona física directa, con el 40%. Y queda en el 18% indirecto y no alcanza el umbral. Si ninguno superara el 25%, habría que buscar control por otros medios y, solo si no existe, acudir al administrador. La sociedad instrumental no es el titular real: es el cliente.
Errores que cuestan puntos
- Identificar al administrador o apoderado y creer que ya se ha identificado al titular real.
- Confundir identificación con verificación.
- Delegar la diligencia en un tercero y creer que se transfiere la responsabilidad.
- Aplicar medidas simplificadas como si fueran una exención total.
- No documentar el propósito ni el origen de los fondos.
- Tratar a una persona con responsabilidad pública como cliente prohibido: no lo es, pero exige medidas reforzadas.