Εγγραφή επενδυτή ΔΟΕΕ με κεφάλαια από ανταλλακτήριο κρυπτονομισμάτων και προμήθεια 2%
Είστε ο υπεύθυνος συμμόρφωσης κυπριακού ΔΟΕΕ που διαχειρίζεται αμοιβαίο κεφάλαιο με ελάχιστη συμμετοχή 3 εκατ. ευρώ. Νέος επενδυτής είναι η Zephyr Capital Partners LP από τις Βρετανικές Παρθένες Νήσους, της οποίας ο πραγματικός δικαιούχος είναι 34χρονος υπήκοος τρίτης χώρας χωρίς εμφανή επαγγελματική ή επιχειρηματική δραστηριότητα στα μητρώα. Η εισφορά των 3 εκατ. ευρώ θα καταβληθεί από λογαριασμό που τηρεί ο επενδυτής σε ανταλλακτήριο κρυπτονομισμάτων με έδρα τις Σεϋχέλλες. Ως απόδειξη προέλευσης κεφαλαίων προσκομίζεται στιγμιότυπο οθόνης πορτοφολιού με υπόλοιπο 3,4 εκατ. ευρώ και δήλωση ότι πρόκειται για κέρδη συναλλαγών σε κρυπτοστοιχεία από το 2021. Δεν υπάρχουν φορολογικές δηλώσεις, τραπεζικές κινήσεις ή έλεγχος από ρυθμιζόμενο ίδρυμα. Ο διανομέας που εισήγαγε τον επενδυτή λαμβάνει προμήθεια 2% και πιέζει για αποδοχή αυθημερόν, επειδή το κλείσιμο του κεφαλαίου είναι σε 48 ώρες. Το καταστατικό του κεφαλαίου δεν αναφέρει περιορισμούς ως προς την πηγή κεφαλαίων.
1. Διακρίνετε πηγή κεφαλαίων και πηγή περιουσίας και εξηγήστε γιατί το στιγμιότυπο οθόνης δεν αρκεί.
Read the worked answer
Πηγή κεφαλαίων είναι τα συγκεκριμένα 3 εκατ. ευρώ και η διαδρομή τους: πορτοφόλι, ανταλλακτήριο, τραπεζικός λογαριασμός, κεφάλαιο. Πηγή περιουσίας είναι ο τρόπος με τον οποίο ο δικαιούχος συσσώρευσε συνολικά την περιουσία του, δηλαδή τα κέρδη συναλλαγών από το 2021.
Το στιγμιότυπο οθόνης δεν πληροί κανένα κριτήριο αξιοπιστίας: μπορεί να κατασκευαστεί, αποτυπώνει υπόλοιπο σε μία χρονική στιγμή, δεν αποδεικνύει την κυριότητα του πορτοφολιού, δεν δείχνει την προέλευση των κρυπτοστοιχείων ούτε τους αντισυμβαλλομένους και δεν αποδεικνύει ότι τα κεφάλαια εξήλθαν από το πορτοφόλι. Το ανταλλακτήριο εδρεύει σε δικαιοδοσία με ασθενή εποπτεία και ενδέχεται να λειτουργεί με συγκεντρωτικά πορτοφόλια.
Τι απαιτείται: κατάσταση λογαριασμού και ιστορικό συναλλαγών από τον ίδιο τον πάροχο υπηρεσιών εικονικών περιουσιακών στοιχείων, επιβεβαίωση ταυτότητας από αυτόν, ανάλυση blockchain της διεύθυνσης για προέλευση από μίξερ, σκοτεινό δίκτυο ή καταχωρισμένες διευθύνσεις, φορολογικές δηλώσεις ή ελεγμένος ισολογισμός, εξήγηση της στρατηγικής που απέδωσε 3,4 εκατ. ευρώ από το 2021 και τεκμηρίωση του αρχικού κεφαλαίου. Ελέγχονται επίσης η δομή της LP, ο δικαιούχος της, PEP και κυρώσεις.
2. Ποια απόφαση λαμβάνετε και πώς χειρίζεστε την πίεση των 48 ωρών και τον διανομέα;
Read the worked answer
Οι επιλογές είναι αποδοχή, αποδοχή υπό όρους, αναβολή ή απόρριψη. Με τον υφιστάμενο φάκελο, η αποδοχή δεν είναι υπερασπίσιμη: η αξία της επένδυσης και η δομή δεν συνάδουν με το προφίλ του δικαιούχου και δεν υπάρχει ανεξάρτητη επαλήθευση.
Η προθεσμία των 48 ωρών είναι εμπορική πίεση, όχι έννομος περιορισμός· η δέουσα επιμέλεια δεν συμπιέζεται. Υπερασπίσιμη διαδρομή: ενημέρωση του διανομέα ότι η εγγραφή δεν μπορεί να ολοκληρωθεί πριν ο επενδυτής προσκομίσει επαληθεύσιμα στοιχεία, μεταξύ των οποίων μεταφορά από λογαριασμό επ' ονόματί του σε πιστωτικό ίδρυμα ρυθμιζόμενο στην ΕΕ/ΕΟΧ. Αν η προθεσμία παρέλθει, η απάντηση είναι όχι - και αυτό καταγράφεται.
Ο διανομέας: η ευθύνη παραμένει στον ΔΟΕΕ. Επίκληση σε τρίτο επιτρέπεται μόνο εφόσον είναι ρυθμιζόμενος και εποπτευόμενος για σκοπούς AML, ο ΔΟΕΕ έχει άμεση πρόσβαση στα στοιχεία ταυτοποίησης και υπάρχει έγγραφη συμφωνία· το στιγμιότυπο οθόνης δεν είναι δέουσα επιμέλεια. Η προμήθεια 2% δημιουργεί σύγκρουση συμφερόντων και κίνητρο για «πέρασμα» αδύναμων φακέλων· ελέγχεται αν αμείβεται μόνο με την εγγραφή και κλιμακώνεται στη διοίκηση. Κάθε αποδοχή υψηλού κινδύνου απαιτεί έγκριση ανώτερης διοίκησης.
3. Εφόσον τελικά εγκριθεί ο επενδυτής, τι τεκμηρίωση και ποια παρακολούθηση απαιτούνται;
Read the worked answer
Τεκμηρίωση της απόφασης. Καταγράφονται αναλυτικά: τα ευρήματα, τα στοιχεία που ελήφθησαν και ποια ερωτήματα έμειναν αναπάντητα, η αιτιολόγηση της αποδοχής παρά τις κόκκινες σημαίες, ο υπολειπόμενος κίνδυνος και τα μέτρα μετριασμού, το επίπεδο έγκρισης (ανώτερη διοίκηση) και η ημερομηνία. Το αρχείο τηρείται για πέντε έτη μετά το τέλος της σχέσης.
Συνεχής παρακολούθηση: κατάταξη σε υψηλό κίνδυνο· επανεξέταση τουλάχιστον ετησίως αντί τριετίας· παρακολούθηση των γνωστών διευθύνσεων πορτοφολιού με ανάλυση blockchain σε τακτική βάση· έλεγχος κάθε επόμενης εισφοράς με το ίδιο πρότυπο αποδεικτικών στοιχείων· επαγρύπνηση για εξαγορές προς τρίτους ή προς άλλες δικαιοδοσίες, για αλλαγές στην ιδιοκτησία της LP και για χρήση ενδιάμεσων δομών.
Θεσμικά μέτρα: επικαιροποίηση της πολιτικής AML του κεφαλαίου ώστε εισφορές προερχόμενες από κρυπτοστοιχεία να έχουν ρητό, ελάχιστο επίπεδο αποδεικτικών στοιχείων· καταγραφή της σύγκρουσης συμφερόντων του διανομέα στο μητρώο· υποβολή αναφοράς στη ΜΟΚΑΣ εφόσον τα στοιχεία παραμείνουν μη ικανοποιητικά μετά την αποδοχή.