Il finto segnalatore: quando la consulenza diventa intermediazione
Marco Rinaldi è titolare di una società di consulenza finanziaria iscritta all'albo dei consulenti autonomi, ma non al RUI. Da gennaio collabora con una compagnia vita: propone ai clienti una polizza di ramo I, illustra le caratteristiche, compila con loro la proposta, raccoglie la firma e la trasmette alla compagnia; il call center della compagnia consegna il set informativo e incassa il premio con bonifico. Per ogni contratto la compagnia gli riconosce 300 euro «a titolo di segnalazione» più lo 0,5% del premio; in sei mesi ha chiuso 22 contratti per 180.000 euro di premi. Marco non ha un mandato scritto, non conserva copia delle proposte e non ha mai seguito corsi di formazione. La sua società non ha una polizza di responsabilità civile professionale. Ora la compagnia gli chiede di ritirare anche gli assegni dei clienti e di consegnarli in sede.
1. Qualifica l'attività di Marco alla luce dell'art. 106 CAP: è mera segnalazione o intermediazione? Indica gli elementi che fanno la differenza.
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La linea di confine passa dalla nozione di intermediazione dell'art. 106 CAP: presentazione, proposta, assistenza alla stipula e conclusione del contratto, anche senza poteri di firma. La mera segnalazione resta fuori solo se si limita a indicare il contratto a un potenziale cliente, senza attività personalizzata, senza compilazione della proposta e senza partecipazione alla stipula.
Qui Marco illustra il prodotto, compila la proposta, raccoglie la firma e riceve un compenso commisurato al premio (300 euro + 0,5%). Sono tutti indici tipici dell'intermediazione, non della segnalazione. Il compenso è una provvigione, non un rimborso spese, e la mancanza di mandato scritto non esclude l'attività: rileva il comportamento concreto. Conclusione: l'attività è intermediazione e richiede l'iscrizione al RUI.
2. Se l'attività richiede l'iscrizione, in quale sezione del RUI e con quale ruolo? Quali conseguenze per Marco e per la compagnia?
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Se Marco opera per conto e su mandato della compagnia, la collocazione corretta è la Sezione A del RUI nella forma dell'agente, anche persona giuridica con un responsabile iscritto. La Sezione B è riservata a subagenti e a dipendenti o collaboratori di agenti e broker: non è il suo caso, perché non c'è un agente alle spalle.
La compagnia deve sospendere la collaborazione fino all'iscrizione. L'esercizio dell'attività senza iscrizione espone a sanzioni amministrative e, nei casi previsti, a responsabilità penale per esercizio abusivo; la compagnia che si avvale di un soggetto non iscritto viola gli obblighi di controllo e può subire provvedimenti IVASS. I contratti già stipulati non sono automaticamente nulli, ma possono essere contestati e generare obblighi risarcitori. Serve anche la polizza RC professionale.
3. La richiesta di ritirare gli assegni dei clienti cambia qualcosa?
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Sì, aggrava la posizione. L'incasso dei premi è attività tipica dell'intermediazione assicurativa e, per un broker, richiede un'autorizzazione specifica e conti separati. Ritirare assegni dei clienti aggiunge obblighi di identificazione, gestione del contante e antiriciclaggio; un assegno intestato alla compagnia può essere ammesso solo se la procedura lo prevede e con piena tracciabilità.
La richiesta conferma che Marco non è un semplice segnalatore e rende urgente l'iscrizione, la polizza RC e la formazione. Se la compagnia gli affida materialmente fondi senza che sia iscritto e autorizzato, il rischio di esercizio abusivo e di responsabilità per la compagnia aumenta.