Clauses de délai et de rejet dans un appel d'offres bilingue
Une PME française répond à un appel d'offres pour une station de traitement des eaux, marché de 2,4 M€ sur 18 mois. Le dossier est rédigé en anglais, mais la direction veut signer une version française pour rassurer le client local. Deux clauses sont sensibles. Clause 14.2 : « The Supplier shall submit the as-built documentation within 14 days of the Engineer's notification, unless otherwise agreed in writing. » La traduction interne propose : « Le Fournisseur soumettra la documentation telle que construite dans les 14 jours de la notification de l'Ingénieur, sauf accord contraire. » Clause 22.1 : « The Engineer may reject any equipment which, in his reasonable opinion, does not conform to the Specification. » La version française indique : « L'Ingénieur peut rejeter tout équipement non conforme aux Spécifications. » Le chef de projet craint que la version française ne soit opposable et que le client s'appuie sur le texte anglais. Il demande une analyse avant la réunion de négociation. Une clause de garantie utilise aussi « and/or ».
1. Repérer les principaux risques d'interprétation dans les deux clauses et expliquer leur effet concret sur les obligations de l'entreprise.
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Clause 14.2 : « within 14 days of notification » ne précise pas si le délai part de l'envoi ou de la réception de la notification. « Unless otherwise agreed in writing » exige un écrit ; la traduction « sauf accord contraire » est trop large et pourrait laisser croire qu'un accord oral suffit. « Soumettra » rend l'obligation, mais il faut préciser à qui et à partir de quand.
Clause 22.1 : l'anglais limite le rejet à ce qui, « in his reasonable opinion », n'est pas conforme. La version française supprime « raisonnable » et transforme « may » en simple « peut », ce qui élargit le pouvoir du client ou, inversement, affaiblit la formulation de son droit. En pratique, l'entreprise perd le bénéfice d'un standard de raisonnabilité et s'expose à des rejets contestables.
« And/or » est ambigu : il faut choisir « et » ou « ou » selon l'intention réelle, sinon la garantie peut être interprétée de façon cumulative ou alternative.
2. Proposer une rédaction française corrigée pour les deux clauses, en conservant l'équilibre du texte anglais.
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Clause 14.2 : « Le Fournisseur soumettra à l'Ingénieur la documentation conforme à l'exécution dans un délai de quatorze (14) jours à compter de la réception de la notification écrite de l'Ingénieur, sauf accord écrit préalable des Parties. »
Clause 22.1 : « L'Ingénieur est en droit de rejeter tout équipement qui, selon son opinion raisonnable, n'est pas conforme aux Spécifications. »
Pour « and/or », rédiger selon l'intention : « et » si les deux conditions sont cumulatives, « ou » si une seule suffit. Il faut éviter « et/ou », qui n'est pas une formulation contractuelle robuste. Ces versions conservent l'obligation, le déclencheur du délai et le standard de raisonnabilité.
3. Rédiger en anglais un courriel de 50 à 70 mots au client pour demander une clarification précise sur le point de départ du délai de 14 jours, sans révéler de faiblesse de votre offre.
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Subject: Clarification – clause 14.2 (as-built documentation)
Dear [Name],
Could you please confirm that the 14-day period in clause 14.2 starts on the date of receipt of your written notification, and not on the date of issue? We will then align our document control procedure accordingly.
Best regards, [Name]
Le courriel est factuel, ne reconnaît aucun retard et demande une confirmation écrite. Il sécurise l'interprétation sans ouvrir de négociation sur le fond.