Droit des sociétés et droit commercial
Le droit des sociétés et le droit commercial testent la connaissance de l'acte uniforme OHADA (AUSCGIE), applicable en Côte d'Ivoire, et la pratique notariale de la vie sociale : constitution, modification, cession de titres, dissolution.
Constitution et formes sociales
La société commerciale acquiert la personnalité juridique par l'immatriculation au RCCM. La SARL, forme la plus utilisée, a un capital librement fixé par les statuts depuis la révision de 2014 ; ses parts ne sont librement cessibles que si les statuts le prévoient, l'agrément étant la règle supplétive. La SA exige un capital minimum de dix millions de FCFA et soit un conseil d'administration, soit un administrateur général ; la SAS, dont les statuts fixent librement l'organisation, offre une grande souplesse. Les apports en nature sont évalués par un commissaire aux apports.
La pratique notariale
Le notaire rédige les statuts et le procès-verbal de l'assemblée constitutive, atteste la souscription et la libération du capital, puis assure le dépôt et la publicité. Il intervient ensuite sur les augmentations de capital, les transformations, les fusions et les dissolutions. La cession de parts se prouve par écrit et doit être notifiée à la société ; l'agrément est réputé acquis à défaut de réponse dans le délai statutaire. Les actes modificatifs sont publiés au RCCM.
Droit commercial
Le commerçant est soumis à l'immatriculation au RCCM et à la comptabilité SYSCOHADA. L'acte de commerce, le bail à usage professionnel, la vente commerciale et le fonds de commerce relèvent de l'acte uniforme général ; le fonds de commerce peut être nanti.
Exemple raisonné
Un associé de SARL cède ses parts à un tiers. Le notaire vérifie la clause d'agrément : notification à la société et aux associés, vote d'agrément, silence de trois mois valant agrément ; puis acte de cession, enregistrement, mise à jour des statuts et dépôt. Sans cette séquence, la cession est inopposable à la société.
Pièges à éviter
Croire que la SAS est réservée aux grands groupes ; confondre nullité de la société et nullité des statuts ; omettre la publicité au RCCM ; ignorer que le gérant de SARL est un mandataire social révocable et non un salarié ; oublier que la société n'existe qu'à compter de son immatriculation.