Droit des affaires, des sociétés et droit rural
Cette partie teste la connaissance des structures sociales, de la transmission d'entreprise et du statut agricole, avec une attention particulière aux interférences entre droit des sociétés et droit rural.
Sociétés et cession de droits sociaux
La SARL (art. L223-1 s. c. com.) a un capital librement fixé ; la SAS offre une grande liberté statutaire et est dirigée par un président. La SCI permet la détention immobilière familiale. La cession de parts est soumise à l'agrément des associés sauf clause contraire (art. L223-14 pour la SARL) ; à défaut d'accord sur le prix, l'expertise de l'article 1843-4 C. civ. peut être sollicitée. L'apport d'immeuble impose un acte authentique.
Fonds de commerce et bail commercial
La cession de fonds de commerce n'exige pas, en principe, d'acte notarié, mais suppose publicité et droit d'opposition des créanciers. Le statut du 30 septembre 1953 assure la propriété commerciale : bail de neuf ans, droit au renouvellement, indemnité d'éviction, révision triennale et déplafonnement dans les cas légaux.
Droit rural
Le bail rural (statut du 13 avril 1946) est conclu pour neuf ans au moins, renouvelable, avec un preneur protégé ; sa cession et la mise à disposition à une société sont encadrées. Le contrôle des structures exige une autorisation préalable d'exploiter. La SAFER dispose d'un droit de préemption sur les ventes de terres agricoles, avec information du preneur en place.
Exemple. Cession de 100 % des parts d'une SARL dont l'actif est un corps de ferme loué à un exploitant. Aucune préemption de la SAFER ni droit de préemption du preneur ne s'applique : il n'y a pas vente de terre. En revanche, la clause d'agrément joue, le prix doit être justifié et le notaire vérifie l'opposabilité du bail et la réalité de l'objet social.
Pièges
Confondre cession de parts et cession d'actif ; oublier l'agrément ; croire que la SAFER préempte toute cession de société agricole ; ignorer le formalisme de l'apport d'immeuble ; négliger le statut du preneur rural.
Points clés
- Agrément : clause légale supplétive en SARL, libre en SAS.
- Art. 1843-4 : expertise pour fixer le prix des droits sociaux.
- Bail commercial : 9 ans, renouvellement, indemnité d'éviction.
- Bail rural : 9 ans minimum, renouvellement, contrôle des structures.
- La SAFER préempte les ventes de terres, non les cessions de parts.